信质电机股份有限公司
收购资产进展的公告

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-065

信质电机股份有限公司

收购资产进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、收购资产概述及进展情况

信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，公司股票(股票简称：信质电机；股票代码：002664 )自2016年12月16日开市起停牌，具体内容详见同日在指定媒体发布的《重大事项停牌公告》(公告编号:2016-066)；2016年12月23日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》(公告编号:2016-067)。2016年12月29日，因正在筹划的收购事项可能触发重大资产重组，公司股票自2016年12月30日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016-068)；2017年1月6日和2017年1月16日，公司分别发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2017-001、2017-002)。由于公司本次重大资产重组涉及的工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票继续停牌，并于2017年1月16日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-003)、1月20日、2月4日、2月10日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-004)、(公告编号:2017-006)、(公告编号:2017-007)；2月15日、2月22日、2月28日分别披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》等(公告编号:2017-009)、(公告编号:2017-012)、(公告编号:2017-016)；3月7日、3月13日、3月15日、3月22日、3月30日、4月7日、4月14日、4月20日、4月27日、5月5日、5月12日、5月19日、5月26日、6月6日、6月13日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-017)、(公告编号:2017-018)、(公告编号:2017-020)、(公告编号:2017-021)、(公告编号:2017-022)、(公告编号:2017-037)、(公告编号:2017-039)、(公告编号:2017-040)、(公告编号:2017-044)、(公告编号:2017-047)、(公告编号:2017-048)、(公告编号:2017-049)、(公告编号:2017-050)、(公告编号:2017-052)、(公告编号:2017-053)。

2017年6月15日，公司召开董事会审议并披露了《关于继续推进资产收购事项暨复牌的公告》(公告编号:2017-055)、6月26日召开董事会审议并披露了《关于公司拟收购资产的公告》(公告编号:2017-059)。

2017年7月12日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司股权转让项目的议案》，公司向北京产权交易所(下称“北交所”)递交了关于受让北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司（下称“天宇长鹰”、“标的公司”）49%股权项目(下称“本次股权项目”)所需要的相关资料。

2017年7月20日，公司收到北交所关于本次股权项目的《受让资格确认通知书》，确认了公司的受让资格。按照北交所要求，公司于2017年7月24日将保证金12,229.893万元支付到北交所指定账户。

2017年7月31日，公司与北航长鹰科技有限公司签署《产权交易合同》，转让价格为挂牌底价40,766.31万元。

二、标的资产利润预测情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0419号）对应的的业绩预测，标的公司2017年4-12月、2018年、2019年实现净利润分别不低于4,476.55万元、5,668.68万元、6,529.42万元。

北京北航资产经营有限公司（以下简称“北航资产”）尽最大努力协助并敦促标的公司在未来期间实现不低于上述预测净利润。

三、《承诺函》事项

北航资产作为本公司第一大股东之主要间接投资人及标的公司的间接控股股东，就避免同业竞争、取得相关业务资质、敦促标的公司完成业绩预测等事项出具了《承诺函》。

四、风险提示

1、本次交易之《产权交易合同》需经北交所审核通过后最终生效，提请广大投资者注意投资风险。

2、交易双方未就标的公司利润预测签署补偿协议，标的公司能否完成盈利承诺存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、标的公司目前正在申请取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》，能否于于2018年12月31日之前取得上述资质证照证照仍旧存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

信质电机股份有限公司董事会

2017年8月2日