恺英网络股份有限公司
第三届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-109
恺英网络股份有限公司
第三届董事会第二十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2017年7月24日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年8月3日上午9:30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼公司会议室召开。会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由董事长王悦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以7票赞成，0票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》
公司于 2017 年 7 月24 日收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下 简称“福建证监局”）下发的《关于对恺英网络股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]18号，以下简称《决定书》），公司积极组织各部门和相关人员开展了专项整改工作，针对上述《决定书》的要求认真自查并采取有效措施进行改进。
具体内容详见刊登于2017年8月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。
二、以7票赞成，0票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司根据国家财政部颁布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，对公司未产生重大影响，也未损害全体股东尤其是中小股东的利益。
具体内容详见刊登于2017年8月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
三、以7票赞成，0票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于补充披露全资子公司及二级子公司使用自有资金购买理财产品的议案》
2015年12月，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司和上海悦腾网络科技有限公司使用自有资金累计购买银行理财产品43,560万元，占公司2014年度经审计净资产的72.58%和经审计总资产的52.58%。使用部分自有闲置资金购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，增加公司收益，现公司对该事项进行补充披露。
公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以7票赞成，0票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，公司第三届董事会第二十次会议审议的第三项议案需经公司股东大会审议,公司拟召开临时股东大会,股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2017年8月3日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-110
恺英网络股份有限公司
关于福建证监局对公司采取
行政监管措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，中国证券监督管理委员会福建证监局（以下简称“福建证监局”）于2017年4月10日至21日对恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查，公司于2017年7月24日收到福建证监局《关于对恺英网络股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]18号，以下简称《决定书》），并于2017年7月25日在指定媒体披露了《关于收到福建证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2017-099）。
针对该《决定书》中所涉及的问题，公司高度重视，专门组织董事、监事、高级管理人员及相关负责人员进行了专题学习和讨论，深入分析《决定书》中涉及问题的发生原因，制定了详细的整改报告，具体内容如下：
一、个别重要合同披露不及时
存在的问题：2016年11月10日，你公司的控股公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称上海悦腾）与Webzen Inc.（以下简称韩国网禅）及北京天马时空网络技术有限公司签订了《全民奇迹游戏授权许可第一次续签合同》，合同内容主要系韩国网禅继续将其拥有知识产权的“MU Online”授权上海悦腾进行移动游戏开发，并将该游戏以“全民奇迹”的名字在中国大陆及香港、台湾、澳门地区进行商业运营。经查，2015年你公司前述产品《全民奇迹》产生的收入超过你公司2015年经审计收入的10%，因此上述合同的签订属于中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第三十条第二款第（三）项规定的重大事件，应立即披露，而你公司直到2016年12月3日才对外公告，违反了《信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。
整改情况：上海悦腾与韩国网禅及北京天马时空网络技术有限公司因业务需要签订了《全民奇迹游戏授权许可第一次续签合同》，上海悦腾于2016年11月10日将最先签署完毕的合同邮寄给另外两方进行其签署流程，在本次签约过程中需要通过国际快递邮寄并因地址书写错误等原因，导致2016年12月2日公司才收到三方主体全部签署完毕的合同，2016年12月3日公司将该事项对外进行披露。由于公司相关工作人员疏忽，未及时更正合同签署时间，导致合同签署时间与该事项披露时间相差较远。公司日后将加强相关工作人员对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习和理解，进一步提高工作人员业务水平，确保公司信息披露及时性、真实性、准确性及完整性。
整改责任人：董事会办公室
整改完成时间：整改已完成，持续规范。
二、会计政策变更未及时履行披露义务
存在的问题：你公司根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的要求调整了相关会计政策，并已在2016年实施。上述会计政策变更属于《信息披露管理办法》第三十条第二款第（十九）项规定的情形，但你公司未及时履行信息披露义务，违反了《信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。
整改情况：公司根据财政部《增值税会计处理规定》进行相关会计政策变更，并在2016年年报中进行了相关变更说明，该会计政策变更对公司净利润及股东权益影响较小；由于相关工作人员理解有误，认为本次会计政策变更为国家统一的会计制度调整，故未单独对外进行披露。根据《上市公司信息披露管理办法》、《深证证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司于2017年8月3日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并对该议案进行了单独补充披露，独立董事对此发表了同意意见。公司日后将加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，明确要求今后涉及到的会计政策及会计估计变更事项将严格履行信息披露义务和程序。
整改责任人：财务部、董事会办公室
整改时间：整改已完成，持续规范。
三、重大事项未及时履行持续信息披露义务
存在的问题：2016年6月28日，你公司的控股公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称恺英科技）与韩国娱美德娱乐有限公司签订了《传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同》，合同总额为300亿韩元（约为1.7亿人民币），超过你公司2015年经审计净资产的10%，属于《信息披露管理办法》第三十条第二款第（三）项规定的情形，你公司已在2016年6月29日对外进行公告。2016年8月5日，上海知识产权法院根据韩国亚拓士软件有限公司（以下简称亚拓士）申请的“诉前行为保全”出具《民事裁定书》[(2016)沪73行保1号]，裁定恺英科技与娱美德立即停止执行上述授权许可合同，若亚拓士在30日内未提起诉讼或申请仲裁，相关保全将依法解除。你公司未及时对上述《民事裁定书》履行持续信息披露义务，违反了《信息披露管理办法》第三十二条的相关规定。
整改情况：公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司于2016年8月5日收到上海知识产权法院出具的《民事裁定书》[(2016)沪73行保1号]，该裁定书裁定：被申请人娱美德娱乐有限公司、上海恺英网络科技有限公司立即停止履行双方于2016年6月28日签订的《MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》（中文名称：传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同），申请人亚拓士在法院采取保全措施后三十日内不依法提起诉讼或者仲裁的，法院将依法解除保全。因该裁定书仅为诉前保全行为，未涉及诉讼或仲裁等事宜，故公司未对外履行披露义务。2016年9月19日，上海知识产权法院受理了亚拓士软件有限公司与上海恺英网络科技有限公司及娱美德娱乐有限公司的侵害计算机软件著作权、确认合同无效纠纷一案，上海恺英于2016年9月20日收到上海知识产权法院的《应诉通知书》[（2016）沪73民初739号]，并于2016年9月22日对外进行了披露。公司未及时对外披露《民事裁定书》[(2016)沪73行保1号]，为公司工作人员对相关法律法规理解不够深刻所致，针对该问题公司积极组织内部学习培训，日后将严格按照法律法规要求，积极关注已披露事项的后续进展，按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及时履行持续信息披露义务，保证相关披露事项及程序的完整、合规，杜绝此类问题再次发生。
整改责任人：董事会办公室
整改时间：整改已完成，持续规范。
四、对外理财投资未及时履行披露义务
2015年12月，恺英科技和上海悦腾累计购买银行理财产品43,560万元，占你公司2014年度经审计净资产的72.58%和经审计总资产的52.58%。上述理财投资属于《信息披露管理办法》第三十条第二款第（二）项规定的情形，但你公司未及时履行信息披露义务，违反了《信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。
整改情况：公司于2015年12月18日完成重大资产重组，恺英科技和上海悦腾成为公司全资子公司。2015年12月，恺英科技和上海悦腾使用自有资金购买短期理财产品，该理财产品需要根据市场情况及时进行买入或赎回操作，存在资金短期内滚动使用的情形；另外公司刚完成重组，因工作人员疏忽，未及时对外履行披露义务。公司于2017年8月3日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过《关于补充披露全资子公司及二级子公司使用自有资金购买理财产品的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。公司将严格要求和强化工作人员对相关法律法规和规范性文件的学习，尤其是《上市公司治理准则》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及制度的学习，提升相关人员履职意识，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的再次发生。
整改责任人：董事会办公室
整改时间：整改已完成，持续规范。
本次现场检查对进一步规范公司治理、提高信息披露质量，完善内部控制起到了重要的指导和推动作用。公司将认真对待，积极整改，严格按照监管机构的要求，加强公司董事、监事、高级管理人员和相关责任人员对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》、《公司法》等相关法律法规的学习，切实履行义务和职责，不断提高信息披露质量，完善公司治理和规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定的发展。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2017年8月3日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-111
恺英网络股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于2017年8月3日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。本议案无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、会计政策变更概述
（一）《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）
为进一步规范增值税会计处理，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的通知，根据该规定，全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，同时明确了其他增值税会计处理方法和财务报表相关项目列示，并要求 2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债的，按该规定调整。
（二）《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）
2017年5月10日，财政部印发关于修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会〔2017〕15号），自2017年6月12日起施行。本次修订增加了对政府补助特征的表述，允许企业从经济业务的实质出发，判断政府补助计入损益的方法及政府补助具体会计处理，同时对财政贴息的会计处理做了更加详细的规定。
本次会计政策变更是为了执行上述会计政策规定而进行调整，不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政策变更已经本公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）会计政策变更的主要内容
1、根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号），利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，该项目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。
2、根据财政部印发的关于修订《企业会计准则第16号——政府补助》通知（财会〔2017〕15号）的要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
（二）变更日期
根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策。
（三）变更前公司采用的会计政策
中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后公司采用的会计政策
增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）执行；政府补助相关会计处理按照财政部2017年5月10日发布的印发关于修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（五）本次会计政策变更对公司的影响
1、根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号），公司将2016年5月1日之后发生的的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”项目调整至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前的相关金额不进行调整，且同期比较数据不予调整。
对财务状况及经营成果的影响如下：公司2016年度调增“税金及附加”本年金额1,527,812.07元，调减“管理费用”本年金额1,527,812.07元，2016年年度报告中此项数据已按上述规定调整，故不涉及追溯调整。
2、根据财政部印发关于修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）的要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映，且同期比较数据不予调整。本次政府补助会计政策变更采用未来适用法，不涉及对以前年度的追溯调整。
上述会计政策变更对公司无重大影响。
三、监事会意见
监事会认为公司根据财政部颁布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2017年8月3日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-112
恺英网络股份有限公司
关于全资子公司投资设立互联网
小额贷款公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）于2017年6月16日召开公司第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟投资设立互联网小额贷款公司的议案》。公司同意全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）以自有资金出资人民币19,500万元,与上海大智慧信息科技有限公司及中颐财务咨询集团股份有限公司共同设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司，上海恺英出资比例占宁波恺英互联网小额贷款有限公司注册资本的65%。
详细内容请见2017年6月17日公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟投资设立互联网小额贷款公司的公告》（公告编号：2017-083）
二、对外投资的进展情况
近日，公司收到宁波市人民政府金融工作办公室的《宁波市金融办关于同意设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司的批复》（甬金办[2017]45号，以下简称“批复”），同意筹建宁波恺英互联网小额贷款有限公司。上海恺英根据该批复与其他发起人共同办理宁波恺英互联网小额贷款有限公司工商登记手续，现已经取得宁波市海曙区市场监督管理局核发的营业执照，具体信息如下：
1、名称：宁波恺英互联网小额贷款有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：浙江省宁波市海曙区灵桥路229号（3-154）室
4、法定代表人：王悦
5、注册资本：叁亿元整
6、成立日期：2017年07月25日
7、营业期限：2017年07月25日至2037年07月24日
8、经营范围：依据互联网信息技术开展各项贷款、票据贴现、管理咨询业务。在除宁波市以外的全国范围开展以上业务仅限通过互联网方式线上进行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、备案文件
1、《宁波市金融办关于同意设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司的批复》
2、《宁波恺英互联网小额贷款有限公司营业执照》
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2017年8月3日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-113
恺英网络股份有限公司
第三届监事会第十九次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2017年7月24日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年8月3日上午10：30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号4楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由林小红女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》
监事会认为，公司编制的《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》如实反映了整改工作内容，整改措施切实可行，符合相关法律法规及监管部门的要求。监事会建议公司以本次现场检查为契机，不断完善公司的内部控制制度，加强会计核算管理工作，加强相关人员对法律法规的学习，认真落实整改措施，提升信息披露质量，切实保证公司规范运作。
具体内容详见刊登于2017年8月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。
二、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司根据财政部颁布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
具体内容详见刊登于2017年8月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
三、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于补充披露全资子公司及二级子公司使用自有资金购买理财产品的议案》
2015年12月，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司和上海悦腾网络科技有限公司使用自有资金累计购买银行理财产品43,560万元，占公司2014年度经审计净资产的72.58%和经审计总资产的52.58%。使用部分自有闲置资金购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，增加公司收益，现公司对该事项进行补充披露。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
监事会
2017年8月3日
