兰州民百（集团）股份有限公司
关于收到股东提交临时提案的公告
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：临2017-039
兰州民百（集团）股份有限公司
关于收到股东提交临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月29日发布了《兰州民百（集团）股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-038）。
2017 年8月3日，公司董事会收到公司股东申万宏源证券有限公司宝增5号定向资产管理计划之管理人（以下简称“申万宏源”）发来的《关于2017年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提议在公司2017年第三次临时股东大会审议事项中增加临时提案《关于增加以资本公积定向转增股本进行股份补偿方式的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会核查，截至2017年7月31日, 申万宏源公司持有我司限售流通股份36,753,246股，占总股本的4.69%，且上述临时提案属于股东大会职权范围，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合法，同意将上述提案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
根据以上临时提案的情况，公司对《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-038）进行补充。除增加上述议案外，会议的召开的时间、地点等其他内容都没有变化，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《兰州民百（集团）股份有限公司关于2017年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2017-040）。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2017年8月4日
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2017-040
兰州民百（集团）股份有限公司
关于2017年第三次临时
股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年第三次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年8月14日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：申万宏源证券有限公司宝增5号定向资产管理计划之管理人
2. 提案程序说明
公司已于2017年7月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有4.69%股份的股东申万宏源证券有限公司宝增5号定向资产管理计划之管理人，在2017年8月3日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
提案：《关于增加以资本公积定向转增股本进行股份补偿方式的议案》
随着电商渗透率的逐渐增高，线上销售和移动销售快速增长，同时随着国内用户消费的升级，服装批发市场对客流的吸引也在不断下降，服装批发市场销售正在经受严重冲击。因此，兰州民百控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）此次注入以服装批发业务为主的杭州环北丝绸服装城的业绩承诺有无法达成的可能性。
如果该项业绩承诺未能达成，将会对上市公司中小股东的利益造成损害，虽然红楼集团股份有回购注销的补偿协议，但鉴于：（1）债权人反对股份回购注销方案：股份回购注销属减资事项，需公告并取得债权人同意，否则债权人有权要求上市公司提前偿还债务，而上市公司往往无法在短期内筹集大额资金或者由于经营方面的考虑不愿意提前偿还债务，从而导致股份回购注销无法实施；（2）司法冻结等其他因素：如红楼集团由于诉讼纠纷等原因导致所持兰州民百股票被司法冻结，则在补偿义务发生时同样无法实施补偿措施。
考虑到股份补偿实施存在的风险，为最大限度保障中小投资者的利益，我方提议公司股东大会补充审议《关于增加以资本公积定向转增股本进行股份补偿方式的议案》，具体如下：
为避免由于债权人异议、司法冻结等意外情形可能导致股份补偿实施上的障碍，最大限度保障中小股东的利益，提议在业绩补偿义务产生时，在股份回购注销/股份赠送方案无法实施的情况下，兰州民百以资本公积向红楼集团之外其他股东定向转增股本进行业绩补偿，资本公积定向转增股本实施后红楼集团所持兰州民百股权比例与以股份回购注销方式相同。
转增股本数量和比例的具体计算方法如下：
1）当期应补偿股份数量
在标的资产未完成业绩承诺指标的情况下，根据《业绩补偿协议》计算当期应补偿的股份数量；
2）回购注销后持股比例
假设应补偿股份数量以回购注销方式处理，则回购注销后红楼集团所持兰州民百股权比例 =（红楼集团持股数量 – 应补偿股份数量）/（总股本 – 应补偿股份数量）；
3）资本公积转增股本数量
需要向除红楼集团之外的其他股东转增股本数量 = 红楼集团持股数量 / 回购注销后持股比例 – 总股本；
4）资本公积转增股本比例
向除红楼集团之外股东转增股本的比例 = 资本公积转增股本数量 / （总股本 – 红楼集团持股数量）。
该资本公积定向转增股本方案无需债权人同意，也不受股份冻结的影响，可在业绩补偿义务产生时最大程度保障中小股东利益。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年7月29日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年8月14日 10点00 分
召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月14日
至2017年8月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述1-3议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2017年7月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。议案4于2017年8月5日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn ，公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。
2、 特别决议议案：2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2017年8月4日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州民百（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
