岭南园林股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－098

岭南园林股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2017年8月1日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年8月4日（周五）上午11∶00时在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司拟参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目暨关联交易的议案》,关联董事尹洪卫先生回避投票表决。

为贯彻落实东莞民营资本发展的会议精神，积极响应东莞推动社会金融组织建设的要求，集结东莞商企力量，相互促进、共同发展，公司之全资子公司珠海市岭南金控投资有限公司拟以不超过人民币 53,000 万元自有资金参与东莞民营投资集团有限公司(以下简称“莞民投”)增资扩股项目，增资完成后，珠海市岭南金控投资有限公司持有其不超过5.3%的股权。并提请授权公司董事会在股东大会审议通过后办理上述增资扩股的相关事宜。

《关于全资子公司拟参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目暨关联交易的公告》于同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司的保荐机构广发证券股份有限公司出具了《岭南园林股份有限公司之全资子公司关于拟参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目暨关联交易的专项意见》，上述专项意见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，上述事前认可意见及独立意见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于延长综合授信期限的议案》

公司于2016年年度股东大会审议通过了《关于申请2017年度银行综合授信额度的议案》，公司2017年度拟向相关银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，授信期限为一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起）。授权公司董事长在股东大会通过之日一年内签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件。

根据公司生产经营的实际需求及与相关银行的协商情况，公司特申请延长授信期限至三年。具体内容如下：公司2017年度拟向相关银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，授信期限为三年内（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起）。授权公司董事长在本议案通过股东大会审议之日起至2017年年度股东大会召开前期间内签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会通知的议案》

董事会定于2017年8月21日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2017年第四次临时股东大会审议相关议案。

《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会   

二〇一七年八月四日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-099

岭南园林股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2017年8月1日以电子邮件方式发出，会议于2017年8月4日（周五）上午11:30以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经全体监事表决，通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司拟参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目暨关联交易的议案》

为贯彻落实东莞民营资本发展的会议精神，积极响应东莞推动社会金融组织建设的要求，集结东莞商企力量，相互促进、共同发展，公司之全资子公司珠海市岭南金控投资有限公司拟以不超过人民币 53,000 万元自有资金参与东莞民营投资集团有限公司(以下简称“莞民投”)增资扩股项目，增资完成后，珠海市岭南金控投资有限公司持有其不超过5.3%的股权。并提请授权公司董事会在股东大会审议通过后办理上述增资扩股的相关事宜。

《关于全资子公司拟参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目暨关联交易的公告》于同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

监事会

二〇一七年八月四日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－100

岭南园林股份有限公司

关于全资子公司拟参与东莞民营

投资集团有限公司增资扩股项目

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易对手方为东莞市世莞会投资管理有限公司，其唯一股东为东莞世界莞商联合会（社团法人）（以下简称“莞商联合会”）。本公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生系上述莞商联合会的法定代表人并担任会长职务。公司之全资子公司珠海市岭南金控投资有限公司（以下简称“岭南金控”）与关联人尹洪卫先生担任法定代表人之控制主体共同投资事项构成关联交易。

2、除本次关联交易外，2017年年初至本公告披露日，公司及岭南金控与东莞市世莞会投资管理有限公司、东莞世界莞商联合会（社团法人）未发生关联交易，本次交易前12个月公司及岭南金控与东莞市世莞会投资管理有限公司、东莞世界莞商联合会（社团法人）亦未发生关联交易。

3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次对外投资事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

一、对外投资概述

为贯彻落实东莞民营资本发展的会议精神，积极响应东莞推动社会金融组织 建设的要求，集结东莞商企力量，相互促进、共同发展，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”） 之全资子公司岭南金控拟以不超过 53,000 万元自有资金参与东莞民营投资集团有限公司(以下简称“莞民投”)增资扩股项目，增资完成后，岭南金控持有其不超过 5.3%的股权。并提请授权公司董事会在股东大会审议通过后办理上述增资扩股的相关事宜。

本次交易对手方为东莞市世莞会投资管理有限公司，其唯一股东为东莞世界莞商联合会（社团法人）。本公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生系上述莞商联合会的法定代表人并担任会长职务。公司之全资子公司岭南金控与关联人尹洪卫先生担任法定代表人之控制主体共同投资事项构成关联交易。

二、审议程序

上述对外投资事项已经公司第三届董事会第十一次会议以 8 票赞成、0 票反对、 0 票弃权审议通过，关联董事尹洪卫先生回避表决，公司独立董事事前认可了本次关联交易事项并发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对本次关联交易发表了专项意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

三、交易双方基本情况

（一）珠海市岭南金控投资有限公司

1、名称：珠海市岭南金控投资有限公司

2、商事主体类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-30716（集中办公区）

4、法定代表人：尹洪卫

5、成立日期：2017年05月31日

6、注册资本：10,000万人民币

7、经营范围：投资管理服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

珠海市岭南金控投资有限公司系公司持有100%股权的全资子公司。

（二）东莞市世莞会投资管理有限公司

1、公司名称：东莞市世莞会投资管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地：东莞市莞城街道兴塘社区旗峰路合和街商会大厦 3 楼 301

4、法定代表人: 黄为国

5、注册资本：300 万元人民币

6、经营范围：投资管理、资产管理、股权投资。

7、产权及控制关系情况

■

8、东莞世界莞商联合会（社团法人）法定代表人兼会长系本公司控股股东、实际控制人，本次对外投资涉及关联交易。

9、东莞世界莞商联合会（社团法人）是经由莞商代表于2012年9月发起成立的由全球莞商自愿结成的非营利性社团组织。其构成为企业会员、个人会员。

业务范围：

（1）协调莞商企业与企业之间、企业与政府之间的关系，促进交流合作，发挥桥梁纽带作用；

（2）提供相关法律法规和政策咨询，编辑信息刊物，收集市场信息宣传投资环境，开展业务培训；

（3）为会员企业排忧解难，依法维护会员合法权益，向政府反映会员的合理诉求；

（4）加强会员诚信自律建设，促进会员诚信经营，维护公平竞争和市场经济秩序；

（5）承办东莞市政府及相关职能部门授权或者委托的其他事项；

（6）引导会员弘扬莞商文化，宣传热心参与社会公益事业、义利兼顾、回馈社会的优秀莞商事迹和榜样。

资金来源：

（1）会费；

（2）捐赠；

（3）政府资助；

（4）在核准的业务范围内开展活动或服务的收入；

（5）利息；

（6）其他合法收入。

会员大会是莞商联合会的最高权力机构，依照国家法律、法规和莞商联合会章程的规定行使职权。

四、投资标的的基本情况

（一）出资方式

岭南金控拟以不超过人民币53,000万元的自有资金参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目。

（二）标的公司的基本情况

1、公司名称：东莞民营投资集团有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地：东莞市莞城街道旗峰路合和街商会大厦 4 楼 401

4、法定代表人：黄为国

5、注册资本：3000 万元人民币

6、经营范围：股权投资、项目投资、物业投资、实业投资；商务信息咨询、 投资咨询；物业租赁、物业管理。

7、增资前后的股权结构

■

8、主要财务指标

由于标的公司于2017年6月21日注册成立，成立时间较短，尚未深入开展实质性经营活动。

五、增资扩股协议的主要内容

（一）认股方案

1、莞民投的注册资本将从目前的 3,000 万元增加至 100 亿元；其中，7,000 万元的增资由东莞市世莞会投资管理有限公司认购，剩余 99 亿元的增资由其他认购人认购。

2、岭南金控拟作为独立认购人以自有资金不超过 53,000 万元人民币认购莞民投本次增资扩股的股份，认购后占莞民投增资后注册资本不超过 5.3%。最终认购额度将根据本次股权认购的实际情况予以最终确定。

3、莞民投 100 亿元的注册资本应自莞民投登记成立之日起三年内全部实缴完成。

（二） 标的公司增资扩股后的治理架构

1、标的公司的股东会由全体股东组成，为标的公司的最高权力机构。

2、标的公司设董事会，由 7-9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名。

3、标的公司设总裁 1 名，副总裁若干名。

4、标的公司设监事会，由 3 名监事组成，其中非职工监事 2 名，职工监事 1 名。

（三）违约责任

任何一方违反协议中的任何声明、保证和其他义务，致使他方因此遭受损失， 违约方应承担赔偿责任。

（四）生效条件

协议自各方签字盖章后生效。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

公司之全资子公司岭南金控本次对外投资是为贯彻落实东莞民营资本发展的会议精神，积极响应东 莞推动社会金融组织建设的要求，共同促进莞商企抱团发展，加快资本融入市场， 整合民营资本助推企业转型升级，积极探索以资本为纽带驾驭发展资源的新模式。

2、本次对外投资存在的风险

（1）市场风险

本次投资未来仍有可能面临行业竞争加剧和市场变化等方面的风险。为此，公司及岭南金控将充分利用自身行业优势、多年来在生态园林行业发展、提升、转型的经验共同促进莞商企协同发展，达到互惠互利、合作共赢的目的。

（2）整合风险

本次对外投资项目是由众多东莞商企共同参与投资的项目，岭南金控仅作为参股股东对莞民投进行投资，能否实现协同发展以及各方在经营、技术、业务等方面的整合存在一定的风险。

为此，公司及岭南金控将积极加强与标的公司及其他投资方的沟通，充分发挥公司在企业转型、资本运作、经营管理及技术方面的优势，加深各方的全面了解，实现抱团发展、融合发展。

3、本次对外投资事项对公司未来财务状况和经营成果的影响

公司之全资子公司岭南金控参与本次对外投资项目，有利于集结东莞商企力量，相互促进、共同发展，对公司的未来发展及东莞产业经济将发挥积极的作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

本次交易对手方为东莞市世莞会投资管理有限公司，其唯一股东为东莞世界莞商联合会（社团法人）（以下简称“莞商联合会”）。本公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生系上述莞商联合会的法定代表人并担任会长职务，公司之全资子公司岭南金控本次对外投资，构成关联交易事项。本次投资事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于集结东莞商企力量，相互促进、共同发展，提升公司的综合实力，对公司的未来发展起到积极的作用。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

作为公司的独立董事,我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司之全资子公司岭南金控本次对外投资，有利于借助东莞商企的平台优势及资源优势，积极推进公司整体的布局发展，符合公司发展规划。上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事尹洪卫回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规 范性文件及《公司章程》的有关规定；符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意本次对外投资，并同意提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

1、公司之全资子公司岭南金控与关联方拟共同投资事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立的同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

2、本次关联交易事项的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

3、本保荐机构同意本次岭南园林之全资子公司岭南金控与关联方共同投资暨关联交易事项安排。

九、备查文件

公司第三届董事会第十一次会议决议

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年八月四日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-101

岭南园林股份有限公司

关于召开2017年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

2、会议召集人：本公司董事会

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2017年8月21日（周一）下午14:00

（2）网络投票时间：2017年8月20日（周日）至2017年8月21日（周一）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月20日下午15:00至2017年8月21日下午15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、股权登记日：2017年8月16日（周三）

6、会议出席对象：

（1）截至2017年8月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：东莞市东城区东源路33号岭南园林十楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于全资子公司拟参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目暨关联交易的议案》

2、《关于延长综合授信期限的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》、《岭南园林股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告》。 其中，议案1需要以特别决议审议，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下所示：

■

四、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（二）登记时间：2017年8月16日—2017年8月20日工作日9∶00 至11∶30，14∶00 至17∶00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城区东源路33号岭南园林董事会办公室。

联系人：秋天、张莉芝

联系电话：0769-22500085

联系传真：0769-22492600

联系邮箱：ln@lnlandscape.com

邮编：523129

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：秋天、张莉芝

联系部门：岭南园林股份有限公司董事会办公室

联系电话：0769-22500085

传真号码：0769-22492600

联系地址：东莞市东城区东源路33号岭南园林

邮编：523129

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

《岭南园林股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；

《岭南园林股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二○一七年八月四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362717；

2、投票简称：岭南投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

4、议案设置及意见表决：

■

5、注意事项：

本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；

对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、投票时间：2017年8月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

1、投票时间：2017年8月20日15:00 至2017年8月21日15:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南园林股份有限公司2017年8月21日召开的2017年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

■

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－102

岭南园林股份有限公司

关于公司签署合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本框架协议为信宜市人民政府（以下简称“甲方”）与岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”、“岭南园林”）就甲方的一批城市建设、旅游项目采取PPP模式进行打包建设的事项达成协议，此为双方战略合作的原则性约定。合作具体事项以各自有权部门批准后正式签署的合作合同、补充合同为准；甲方协调相关部门确定各项法定程序及文件以落实本协议约定内容。公司最终能否签订正式合作协议具有不确定性。

2、因本协议是意向性合作协议，并非正式合同，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。如公司最终能与信宜市人民政府签订正式项目合作协议，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。

一、协议签署的概况

为推动公司“大PPP”运营模式“大生态+泛游乐”产业的实施落地，切实提升公司生态环境和文化旅游项目的建设与运营能力，公司与信宜市人民政府于2017年8月2日就甲方的市人民影剧院、市民公园、信宜森林公园、一河两岸南延段建设工程、尚文水库森林公园、市区内街升级改造黑底化工程、国道G207线信宜市穿城改线工程（环西大道）和玉都快速干线工程（东线，即原站前大道）等8个项目采取PPP模式进行打包建设事项达成协议，项目总投资初步估算约48亿元人民币。

合作具体事项以各自有权部门批准后正式签署的合作合同、补充合同为准；甲方协调相关部门确定各项法定程序及文件以落实本协议约定内容。

二、交易对方基本情况

交易对方：信宜市人民政府

信宜市位于广东省西南部，茂名市北部，境内道路交通网络发达，是广东省著名侨乡。信宜市生态秀美，资源丰富，通过大力实施“生态立市、产城融合、全域旅游、创新驱动”四大发展战略，努力建设宜居宜业宜游的幸福和美信宜，综合实力不断提升。

本次交易对方为信宜市人民政府，信宜市人民政府具有良好的信用及财务状况，与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

三、协议的主要条款

（一）项目概况

1、项目名称：信宜市人居环境提升工程

2、项目地址：广东省信宜市

3、主要建设内容：1、市人民影剧院工程；2、市民公园工程；3、信宜森林公园工程；4、一河两岸南延段建设工程；5、尚文水库森林公园工程；6、市区内街升级改造黑底化工程；7、国道G207线信宜市穿城改线工程（环西大道）；8、玉都快速干线（即原站前大道）工程。

4、项目总投资：初步估算约48亿元人民币。

5、项目计划实施进度：项目实施时间暂定2年完成。

（二）双方合作模式

结合不同项目的特点和要求，甲、乙双方采用PPP的合作模式（单项单议），实施本协议所涉及项目（暂定）的投融资及开发建设、施工、运营、管理等工作，并按现代企业制度，进行市场化运作。

（三）甲方的权利和义务

1、甲方对拟合作项目进行整体统筹与安排，建立健全相关协调机制；督促专业咨询机构尽快完成采购文件编制、项目合同起草等内容。

2、及时提供相关信息与资料，为各个工程、项目的报批、规划、建设、融资等相关工作的推进提供支持与帮助。

3、负责工程建设前期土地房屋征收工作及建设过程中项目周边矛盾的协调处理，协调电力、电信、给水、煤气等市政配套专业部门与乙方配合施工。

4、负责成立项目工作小组，根据项目指定相关业务单位与乙方对接，进行项目策划、设计等项目前期工作，以及进行项目洽谈。

5、负责在项目前期工作完成条件成熟后，按相关法律要求进行招标，若乙方中标，与乙方签订投资合同书。

6、负责保障乙方在信宜投资的环境。

（四）乙方的权利和义务

1、依托信宜市当地资源优势，结合信宜市城市建设、旅游产业发展规划要求，充分发挥在文化旅游策划、投资运营、景观设计及施工等方面优势，科学完善信宜市城市建设和文化旅游发展规划和战略布局。

2、参加甲方组织的招标，若中标，乙方同时作为本项目的施工总承包人，负责项目的施工建设。

3、乙方负责组织优秀团队为甲方推荐的项目提供咨询、可研、方案设计等前期工作有关服务。

4、按照国家质量标准和设计要求，保质保量按时完成项目建设和移交工作。

5、配合审计单位及监理单位对项目建设进行审计及监督。

6、根据正式经济合同的约定，履行相关投资义务。

四、对公司的影响

1、本合作框架协议的签署，系推动公司“大PPP”运营模式“大生态+泛游乐”产业实施落地的又一重要举措。该项目的顺利开发及运营，在切实提升公司生态环境和文化旅游项目建设与运营能力的同时，将紧抓信宜市环境综合提升和全域旅游事业发展的契机，提升公司项目承揽能力，增强公司的持续盈利能力及核心竞争力。

2、因本协议是意向性合作协议，并非正式合同，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司业绩造成的实际影响。如公司最终能与信宜市人民政府签订正式项目合作协议，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。

3、本合作框架协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

五、风险提示

1、本次签订的协议为合作各方意向性和基本原则的框架性总约定，合作的具体项目尚需履行立项审批、公开招投标、合同签署等手续，存在不确定性风险，如遇审批程序或招投标程序中未能实现合作情况、政策性变化情况等因素的影响，将存在协议中的项目部分或全部无法实施合作的风险。

2、本协议项下正式项目合同及合同的签订时间、工期安排、支付安排、结算回款等均存在不确定性风险；同时，本协议涉及的投资总预算为预估数，具体的工程合同的金额存在与预估数不一致风险。拟投资总额48亿元并不完全等同于公司的实际订单和实际营业收入，具体情况将根据项目实施情况另行确认。

3、本协议履行过程中受建设投资工作安排、资金筹措情况、政策性变化等因素的影响，存在最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险。

4、本次签订的框架协议对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司 2017 年度及未来年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体正式合同的签订和实施情况而定。

5、最近三年披露的战略合作协议进展情况：

■

6、未来三个月内，公司不存在持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售情况。截止本公告披露日，未收到持股5%以上股东萍乡长袖投资有限公司（原名新余长袖投资有限公司）的减持计划；公司控股股东、实际控制人于2017年7月5日披露减持计划，将于减持公告发布之日起15个交易日后的6个月内，以大宗交易的方式减持本公司股份合计不超过8,280,000股，受让方为特定对象，即公司第一期员工持股计划拟通过大宗交易的方式受让公司控股股东尹洪卫先生转让的公司股份。

六、协议审议程序及履约能力分析

（一）本协议为公司日常经营性框架协议，无需提交公司董事会审议。

（二）董事会关于协议各方履约能力分析。

1、信宜市人民政府

信宜市位于广东省西南部，茂名市北部，境内道路交通网络发达，是广东省著名侨乡。是“中国长寿之乡”和“中国慈孝文化之乡”，被纳入“国家级生态保护与建设示范区”和“国家重点生态功能区”。根据信宜市人民政府2017年3月份披露的《政府工作报告》，信宜市2016年完成生产总值403.29亿元，增长8%； 固定资产投资完成228.58亿元，增长17.9%；外贸出口16.23亿元，增长20.1%。城乡居民收入也实现较快增长。

综上所述，公司董事会认为：信宜市人民政府具有良好的信用及财务状况，亦具备相应的履约能力，能够保证本项目的实施。

2、岭南园林股份有限公司

岭南园林股份有限公司，创立于1998年，注册资金4.14亿元，于2014年2月19日成功登陆深交所A股中小板市场（股票代码：002717）。岭南园林经过近20年的耕耘，已发展成为集生态环境与园林建设、文化与旅游、投资与运营为一体的全国性集团公司。目前岭南园林拥有8家全资子公司，投资参股10多家生态及文化旅游公司，并在全国20多个省设立了分公司及办事处。

岭南园林获得“国家高新技术企业”称号、“中国优秀园林绿化工程大金奖”，并连续多年荣获“中国风景园林优秀管理奖”、“广东省农业龙头企业”、“中国优秀园林绿化工程金奖”等荣誉，品牌享誉全国。当前，岭南园林围绕着“二次创业”指导思想，立足生态环境主业，积极拓展文化旅游等新产业，充分发挥上市公司的优势，通过内增式发展与外延式扩张，迅速将公司做强做大。作为建设生态文明和美丽中国的主力军，岭南园林始终秉承着“厚德、务实、创新、共赢”的核心价值观，用实际行动履行“让环境更美丽，让生活更美好”的责任与使命，努力实现“行业标杆，百年岭南”的企业愿景。

综上，公司董事会认为：本协议的签署符合公司整体战略目标，公司完全具备履行本协议的能力。

六、专项意见

（一）保荐机构意见

本保荐机构核查了岭南园林与信宜市人民政府签署的《信宜市人居环境提升工程PPP项目合作框架协议》的合同文本、信宜市人民政府财政收入状况以及岭南园林董事会对公司及信宜市人民政府履约能力的说明等。经核查，本保荐机构认为：

（1）岭南园林股份有限公司

岭南园林股份有限公司，创立于1998年，注册资金4.14亿元，于2014年2月19日成功登陆深交所A股中小板市场（股票代码：002717）。岭南园林经过近20年的耕耘，已发展成为集生态环境与园林建设、文化与旅游、投资与运营为一体的全国性集团公司。目前岭南园林拥有8家子公司，投资参股10多家生态及文化旅游公司，并在全国20多个省设立了分公司及办事处。

岭南园林获得“国家高新技术企业”称号、“中国优秀园林绿化工程大金奖”，并连续多年荣获“中国风景园林优秀管理奖”、”广东省农业龙头企业”、“中国优秀园林绿化工程金奖”等荣誉，品牌享誉全国。当前，岭南园林围绕着“二次创业”指导思想，立足生态环境主业，积极拓展文化旅游等新产业，充分发挥上市公司的优势，通过内增式发展与外延式扩张，迅速将公司做强做大。作为建设生态文明和美丽中国的主力军，岭南园林始终秉承着“厚德、务实、创新、共赢”的核心价值观，用实际行动履行“让环境更美丽，让生活更美好”的责任与使命，努力实现“行业标杆，百年岭南”的企业愿景。

岭南园林作为上市公司具有较强的融资能力，作为国内行业的领先企业具备丰富的PPP项目实施经验及较强的承揽能力，岭南园林具备履行协议的能力。

（2）信宜市人民政府

信宜市位于广东省西南部，茂名市北部，境内道路交通网络发达，是广东省著名侨乡。是“中国长寿之乡”和“中国慈孝文化之乡”，被纳入“国家级生态保护与建设示范区”和“国家重点生态功能区”。根据信宜市人民政府2017年3月份披露的《政府工作报告》，信宜市2016年完成生产总值403.29亿元，增长8%； 固定资产投资完成228.58亿元，增长17.9%；外贸出口16.23亿元，增长20.1%。城乡居民收入也实现较快增长。

信宜市人民政府具有良好的信用及财务状况，亦具备一定的履行协议能力。

广发证券将持续关注公司的重大合同履行情况，督促公司做好信息披露工作，切实履行保荐机构的职责和义务，保障公司全体股东的利益。

（二）律师法律意见

本所经办律师认为，信宜市政府作为签署《合作框架协议》的主体是真实存在的；信宜市政府具备签署《合作框架协议》的主体资格；《合作框架协议》已经双方有效签署，《合作框架协议》的内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，《合作框架协议》真实、有效。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年八月四日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－103

岭南园林股份有限公司

关于签署战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署的概况

为推动公司“大PPP”运营模式“大生态+泛游乐”产业的实施落地，切实提升公司生态环境和文化旅游项目的建设与运营能力，近日，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与息烽县城市建设投资有限公司（以下简称 “甲方”）签署了《息烽县团圆山地质公园及配套基础设施建设PPP项目战略合作框架协议》，双方就息烽县团圆山地质公园及配套基础设施项目达成合作协议（包括新建团圆山地质公园游客接待中心、团圆山地质公园景区综合环境整治工程、团圆山地质公园基础设施建设项目、团圆山地质公园景观建设项目、息烽县博物馆建设项目；新建G7兰海高速公路黎安互通至同城北路南段道路、S207 息烽三交至息烽港改扩建工程、新建青流大道中段道路工程），项目总投资额约30亿，具体内容如下：

二、交易对方基本情况

交易对方名称：息烽县城市建设投资有限公司

统一社会信用代码：915201225841116191

类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨东

注册资本：22850.00万人民币

成立日期 : 2011年10月19日

住所：贵州省贵阳市息烽县永靖镇十字街

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(土地储备；土地一级开发；房地产开发；城市基础设施及配套项目建设、运营和管理；建筑工程、土木工程承包与分包；国有资产经营管理；物业管理；投资管理咨询；旅游会展、文化传媒、商业酒店投资及管理（不含住宿、餐饮）；各类建设工程、房地产项目和投资服务。（以上经营项目中涉及行政许可的须持行政许可证经营）)

股东结构：息烽县财政局持有甲方70%股权，中国农发重点建设基金有限公司持有甲方30%股权。息烽县财政局为息烽县人民政府组成机构，即甲方为息烽县行政机关投资的控股企业，具备良好的信用和支付能力。

关联关系：公司与甲方不存在关联关系

三、合同的主要条款

（一）项目概述

1、项目范围：息烽县团圆山地质公园及配套基础设施建设PPP项目

2、项目地址：贵州省贵阳市息烽县

3、合作项目：

3.1 团圆山地质公园项目：含新建团圆山地质公园游客接待中心、团圆山地质公园景区综合环境整治工程、团圆山地质公园基础设施建设项目、团圆山地质公园景观建设项目、息烽县博物馆建设项目。具体面积及内容以双方确定的相关规划为准。估算投资约10 亿元。

3.2 配套基础设施建设项目：含新建G7 兰海高速公路黎安互通至同城北路南段道路、S207 息烽三交至息烽港改扩建工程、新建青流大道中段道路工程。估算投资约20 亿元。

3.3 合作项目暂定总投资额为30亿元（最终以审计结算结果为准）。

（二）项目运作方式

1、合作模式

采用PPP 模式进行合作，甲方与乙方按一定比例（最终比例以双方磋商为准）共同注册成立项目公司（SPV），负责项目的设计、建设融资及运营维护等，合作期满，无偿移交给政府指定单位。具体合作模式以双方磋商为准。

2、合作期限：

20 年（含建设期3 年+运营期17 年）。

3、项目收益模式

政府付费+使用者付费+可行性缺口补贴（具体以项目实际情况确定收益模式）

政府支付资金来源

息烽县应支付的PPP项目资金来源包括但不限于以下资金：

3.1 息烽县人民政府财政预算资金；

3.2 息烽县人民政府（或下属平台公司）以本项目向国家、省、市争取的发改、国土、环保、林业等部门争取的补贴资金。

4、社会资本投资保障

息烽县人民政府全力支持将合作项目纳入贵州省省级PPP 项目库（预备库）。并在合规合法的情况下，为项目融资提供必要的文件。

（三）甲方主要权利及义务

1、确保合作项目的合法性，协助乙方做好项目规划设计的审核及审批工作，协助乙方完成项目前期建设的各项行政审批手续，并提供相关合法性的文件，包括：项目立项文件和批文、国有土地使用权证（如需要）、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等；

2、成立专门的组织机构或委派专门人员，对项目建设进行整体统筹与安排，建立健全相关协调机制，协助乙方办理项目所需的各种审批手续；

3、负责项目建设用地的征地、拆迁、安置、补偿等前期事项，并承担相应费用。确保项目建设用地的合法性；

4、与乙方一起共同为争取PPP 项目融资争取政府性基金、补助等支持，并为项目公司（SPV 公司）融资提供征信、担保等方面的支持。

5、协议合作期内，在不违反法律法规的前提下，甲方管辖区内的市政园林绿化建设项目在同等条件下优先选择与乙方合作。

6、配套建设用地、经营性项目、旅游资源等纳入合作项目范围，保障项目收益及快速推进。

（四）乙方主要权利及义务

1、为甲方打造本项目，力争建设成为4A 级旅游区及提升竞争力提供技术支持与规划建造服务，协助甲方做好生态及景观系统建设提升等综合及单项规划、建设、运营服务；

2、通过自身优势，设计多种金融方式，拓宽资金来源，丰富融资渠道，全面支持项目建设；

3、引入主题公园、特种影院创意园区等特色项目，支持地质博物馆等建设（岭南园林全资子公司上海恒润科技全国首创自主研发超强VR 全息互动体验技术，打造博物馆、特种影院项目、主题公园等旅游元素），全面提升精品旅游体验和特色；

4、引入公司文化旅游策划、规划、运营团队及战略合作伙伴，负责项目建成后的运营维护工作；

5、严格遵守法律、法规及息烽县的有关规定，在法律、法规许可范围内依法实施建设，接受甲方及甲方相关行政管理部门的监督管理。

四、合同对公司的影响

1、本合作框架协议的签署，系推动公司“大PPP”运营模式“大生态+泛游乐”产业实施落地的又一重要举措。该项目的顺利开发及运营，在切实提升公司生态环境和文化旅游项目建设与运营能力的同时，将紧抓息烽县环境综合提升和全域旅游事业发展的契机，提升公司项目承揽能力，增强公司的持续盈利能力及核心竞争力。

2、因本协议是意向性合作协议，并非正式合同，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司业绩造成的实际影响。如公司最终能与甲方签订正式项目合作协议，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。

3、本合作框架协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

五、风险提示

1、本次签订的协议为合作各方意向性和基本原则的框架性总约定，合作的具体项目尚需具备或履行立项审批、公开招投标、合同签署等手续，存在不确定性风险，如遇审批程序或招投标程序中未能实现合作情况、政策性变化情况等因素的影响，将存在协议中的项目部分或全部无法实施合作的风险。

2、本协议项下正式项目合同及合同的签订时间、工期安排、支付安排、结算回款等均存在不确定性风险；同时，本协议涉及的投资总预算为预估数，具体的工程合同的金额存在与预估数不一致风险。拟投资总额30亿元并不完全等同于我公司的实际订单和实际营业收入，具体情况将根据项目实施情况另行确认。

3、本协议合作期为 20年（含建设期），合作期限较长，增加了合作的风险，并受建设投资工作安排、资金筹措情况、政策性变化等因素的影响，存在最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险。

4、本次签订的框架协议对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司 2017 年度及未来年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体正式合同的签订和实施情况而定。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年八月四日