天津天药药业股份有限公司
第六届董事会三十三次会议决议公告

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-050

天津天药药业股份有限公司

第六届董事会三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2017年8月4日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2017年7月29日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。决议如下：

1.审议通过了关于推举董事张杰先生代为履行董事长、总经理职责的议案。

王福军先生因工作变动原因，申请辞去董事、董事长、总经理职务。为了保证公司各项工作的连续高效运行，董事会推举董事张杰先生代为履行董事长、总经理职责，直至新任董事长和新任总经理产生时止。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2.审议通过了关于提名陈坚先生为董事候选人的议案。

公司控股股东天津药业集团有限公司提名陈坚先生为公司第六届董事会董事候选人。该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

3.审议通过了关于召开2017年第二次临时股东大会的议案。

公司董事会决定于2017年8月29日召开公司2017年第二次临时股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

4.审议通过了关于公司与天津药业研究院有限公司关联交易的议案。

为进一步增强公司在原料药和制剂方面的技术实力，同意公司与天津药业研究院有限公司签署受让昔萘酸沙美特罗、溴芬酸钠、异丙托溴铵三个技术项目的合同。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2017年8月4日

附件：

董事候选人简历

陈坚，1963年生人，中共党员，大学学士，高级工程师。

2010年3月－2016年5月任天津中新药业滨海新区分公司党总支书记、工会主席；

2016年5月－2016年11月任天津医药集团津康制药有限公司党委副书记、董事长、总经理；

2016年11月-2017年7月任天津医药集团津康制药有限公司党委副书记、董事长、总经理；天津金耀集团有限公司董事、副总经理；

2017年7月至今，任天津金耀集团有限公司董事、党委副书记。

证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2017- 051

天津天药药业股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和 网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月29日 14 点30 分

召开地点：天津舒泊花园大酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月29日

至2017年8月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第三十三次会议通过，相关公告于2017年8月5日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式 重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

异地股东可采取信函或传真的方式登记。

（2）登记时间：2017年8月28日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30 。

（3）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

地 址：天津市开发区西区新业九街19号

邮政编码：300462

联 系 人：刘卉、刘佳莹、王春丽

联系电话：022-65277565

传 真：022-65277561

六、 其他事项

1. 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2. 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2017年8月4日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津天药药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月29日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-052

天津天药药业股份有限公司

与天津药业研究院有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署昔萘酸沙美特罗、溴芬酸钠、异丙托溴铵技术开发（委托）合同。本次交易的标的为自主研发，按照“公平、公允、等价有偿”等原则，交易价格没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定，保证关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

●过去12个月内公司及控股子公司天津金耀药业有限公司与药研院已发生同类关联交易2,000万元，与天津市医药集团技术发展有限公司发生同类关联交易1,200万元，共计3,200万元。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于2017年8月4日召开第六届董事会第三十三次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

一、 关联交易概述

为进一步增强公司在原料药和制剂方面的技术实力，公司与天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署受让昔萘酸沙美特罗、溴芬酸钠、异丙托溴铵三个技术项目的合同。

天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

在过去12个月内公司及控股子公司天津金耀药业有限公司与药研院已发生同类关联交易2,000万元，与天津市医药集团技术发展有限公司发生同类关联交易1,200万元。

截至本次关联交易，过去12个月，同类关联交易共计发生4,100万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%。

二、 关联方介绍

药研院成立于2002年10月28日，注册资本为820万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。自成立以来，药研院先后被认定为国家级企业技术中心、天津市级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有国内唯一的以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题30余项，申报发明专利73项，获授权41项，取得新药生产批件14个，临床批件15个。

药研院2016年末总资产1.31亿元，净资产2682.42万元，2016年销售收入895.68万元，其中技术转让类收入313.24万元，医药中间体销售收入495.01万元，其他收入87.43万元。

三、 关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为昔萘酸沙美特罗、溴芬酸钠、异丙脱溴铵项目技术，属于受让研究与开发项目类别。

昔萘酸沙美特罗选择性作用于β2-肾上腺素受体，扩张支气管平滑肌，控制哮喘发作，与传统的短效β2-激动剂相比，具有作用持续时间长、肺外作用小、耐受性好的特点，为目前治疗哮喘夜间发作和哮喘维持治疗的理想药物。以联合用药形式(支气管扩张剂和吸入皮质激素)，用于可逆性阻塞性气道疾病的常规治疗，包括成人和儿童哮喘。

溴芬酸钠作为一种新型的非甾体抗炎药（NSAIDs），不仅作用效果强，而且副作用极少，克服了传统非甾体抗炎药用于眼科疾病所产生的不良反应，尤其是角膜溶解等副作用，具有良好的顺应性。

异丙托溴铵是短效的抗胆碱药物，适用于各级慢性肺阻塞性肺病（COPD）患者，据统计，COPD在我国的死亡率排名第四，国内目前约有5千万COPD患者，并逐年递增，而国内异丙托溴铵的药品市场基本全部依赖进口。异丙脱溴铵与沙丁胺醇联合用药可以用于COPD急性加重期的治疗，具有广泛的研究和治疗前景。

（二）定价政策

为增强公司的技术实力和核心竞争力，公司将与药研院签署昔萘酸沙美特罗、溴芬酸钠、异丙脱溴铵三个项目技术开发(委托)合同，项目金额均为300万元，共计900万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

药研院在此次转让昔萘酸沙美特罗、溴芬酸钠、异丙脱溴铵项目中负责原料药工艺路线步骤、关键控制点、操作方法、工艺配比、各步收率、总收率、及原材料、中间体质量控制标准等与生产工艺相关的研发工作。双方交接昔萘酸沙美特罗、溴芬酸钠、异丙脱溴铵研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列的技术文件。此外，药研院按照国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成昔萘酸沙美特罗、溴芬酸钠、异丙脱溴铵的药学研究工作，根据国家4类新药申报要求，撰写申报资料，整理原始数据，取得生产批件。

五、 本次关联交易对上市公司的影响

昔萘酸沙美特罗是一种长效β2-受体激动剂，由GSK研制上市，通过新型的肺部吸入给药系统，治疗哮喘和COPD，上市产品主要有昔奈酸沙美特罗粉雾剂、昔萘酸沙美特罗+丙酸氟替卡松复方气雾剂和粉雾剂。昔萘酸沙美特罗+丙酸氟替卡松复方吸入制剂是治疗中重度哮喘和COPD一线用药之一，该产品是全球最畅销的吸入制剂，全球销售峰值超过80亿美元，2014-2016年其全球年销售额约为35-42亿美元。由于昔萘酸沙美特罗+丙酸氟替卡松复方吸入制剂仿制门槛高，国内市场完全依赖进口。2014-2016年昔萘酸沙美特罗+丙酸氟替卡松复方吸入制剂国内年销售额超过1亿美元，昔萘酸沙美特罗市场前景广阔。

溴芬酸钠是一种非甾体抗炎药，主要以滴眼剂应用于眼部炎症性疾病的治疗。由于眼部的特殊结构，加上如今外界环境的不断恶化，细菌微生物等空气悬浮物更容易入侵眼部，产生感染，发生炎症，加上手机等电子产品的出现，工作压力，饮食结构以及人口步入老龄化的开始，使得眼科疾病患者人数再次进入快速增长轨道。2016年溴芬酸钠眼科用药在全球市场的销售额约1.8亿美元。国内溴芬酸钠滴眼剂市场表现良好，国内重点城市样本医院统计数据显示，其2016年在国内样本医院的销售额达923万元，2012-2016年复合增长率达215%，增长速度迅猛。眼科用药市场已在快速崛起，溴芬酸钠市场前景广阔。

异丙托溴铵是短效抗胆碱能药物，由德国勃林格殷格翰研制上市。全球已上市异丙托溴铵制剂包括气雾剂、雾化吸入溶液剂、鼻喷剂等，其中以气雾剂和雾化吸入溶液剂为主，主要用于预防和治疗与慢性阻塞性气道疾病（COPD）相关的呼吸困难：慢性阻塞性支气管炎伴或不伴有肺气肿；轻到中度支气管哮喘。2016年异丙托溴铵制剂在全球市场的销售额达18亿美元，在国内市场的销售额达4.2亿人民币。异丙托溴铵在支气管哮喘和COPD治疗领域市场前景广阔。

该项关联交易完成后，将进一步增强公司在原料药及制剂方面的技术实力和核心竞争力,增加新的利润增长点。

六、 应当履行的审议程序

公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求；交易将增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力,符合公司发展战略，将进一步增强公司的国内影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

七、 备查文件目录

1. 公司第六届董事会第三十三次会议决议；

2．独立董事的事前认可意见；

3．技术开发(委托)合同；

4. 法律意见书。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2017年8月4日