陕西煤业股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2017-017
陕西煤业股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2017年7月31日以书面方式送达，会议于2017年8月4日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1、 通过《关于向陕西煤业化工集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》
赞成票：4票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意公司以自有资金向财务公司增资85,400万元，增资完成后，公司持有财务公司30%的股权。
本议案涉及公司与控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司之间的关联交易事项，关联董事杨照乾、闵龙、李向东对本议案进行了回避表决。
有关本议案的具体内容请见本公司另行发布的《陕西煤业股份有限公司关于向陕西煤业化工集团财务有限公司增资暨关联交易的公告》。
三、上网公告附件
1、独立董事关于关联交易的审核意见。
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
2017年8月4日
证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2017-018
陕西煤业股份有限公司
关于向陕西煤业化工集团财务
有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●截至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易之外，过去12个月内本公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其所属公司未发生其他关联交易。
●本次关联交易无需提交股东大会审议
●提请投资者注意的其他事项：无
一、 关联交易概述
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“陕西煤业”） 拟以自有资金向陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）增资，公司拟出资854,000,000元，本公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）拟出资1,486,000,000元，交银国际信托有限公司拟出资100,000,000元，财务公司其他股东放弃优先认购权。
本次增资完成后，财务公司股东及出资比例如下：
陕煤集团出资人民币1,668,032,186.89元，出资比例55.60%；陕西煤业出资人民币900,000,000元，出资比例为30.00%；三峡财务有限责任公司出资人民币150,000,000元，出资比例为5.00%；交银国际信托有限公司出资人民币181,967,213.11元，出资比例为6.07%；农银国际控股有限公司出资100,000,000元人民币等值的港币，出资比例为3.33%。
本次增资不构成重大资产重组。
由于陕煤集团为公司控股股东，该等交易构成公司与陕煤集团之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
陕煤集团系本公司控股股东，截至2017年3月31日，陕煤集团持有本公司63.69%的股份，陕煤集团持有财务公司45%的股权。
（二）关联方基本情况
企业名称：陕西煤业化工集团有限责任公司
住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座
注册资本：1,000,000万元
法定代表人：杨照乾
类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
陕煤集团的实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）。
截止2016年12月31日，陕煤集团经审计总资产为44,582,030.39万元，净资产为9,027,915.42万元，主营业务收入为20,623万元，净利润为173,419.99万元。
三、 关联交易标的的基本情况
（一） 出资方式
公司拟以自有资金854,000,000元对财务公司增资，其中700,000,000元计入财务公司新增注册资本，其余154,000,000元计入财务公司资本公积。本次增资完成后，公司持有财务公司30.00%的股权。
（二） 财务公司
1、 基本情况
公司名称：陕西煤业化工集团财务有限公司
成立日期：2012年7月3日
公司住所：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层
注册资本：100,000万元
法定代表人：邓晓博
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 股东及股权结构情况
陕煤集团出资人民币45,000万元，出资比例45%；陕西煤业出资人民币20,000万元，出资比例20%；三峡财务有限责任公司出资人民币15,000万元，出资比例15%；交银国际信托有限公司出资人民币10,000万元，出资比例10%；农银国际控股有限公司以10,000万元人民币等值的港币出资，出资比例10%。
3、 最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
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注：2016年度数据未经审计，2017年1-6月数据已经陕西恩慈会计师事务所有限责任公司审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。
4、 权属状况说明
财务公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、 资产评估情况
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的《评估报告》（中和评报字（2016）第XAV1095号），以2016年9月30日为评估基准日，财务公司净资产评估价值123,352.14万元，评估增值为1,360.29万元。
（三） 关联交易价格确定的一般原则和方法
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的《评估报告》（中和评报字（2016）第XAV1095号），以2016年9月30日为评估基准日，财务公司净资产评估价值123,352.14万元。
依据上述经评估的财务公司净资产值作为定价基础，陕西煤业拟以自有资金854,000,000元对财务公司增资，其中700,000,000元计入财务公司新增注册资本，其余154,000,000元计入财务公司资本公积。本次增资完成后，公司持有财务公司30.00%的股权。详情请见公司另行披露的相关评估报告。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
陕煤集团、陕西煤业、交银国际信托有限公司就本次增资拟定了增资协议，尚待各方履行适当的内部审批程序后由各方正式签署，增资协议主要内容如下：
（一） 协议签署方
增资协议的签署方为：陕西煤业、陕煤集团、交银国际信托有限公司、财务公司。
（二） 增资金额
根据增资协议，除非国有资产监管部门对该等估值结果有所调整，陕煤集团拟增资1,486,000,000元，陕西煤业拟增资854,000,000元，交银国际信托有限公司拟增资100,000,000元。
上述增资价格乃订约各方经参考中和评估出具的评估报告中所示于评估基准日财务公司的评估价值后经公平协商而确定。
陕西煤业、陕煤集团及交银国际信托有限公司同意根据增资协议约定的条件及方法向财务公司支付新增注册资本。
（三） 协议的生效
增资协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生效。
（四） 增资期限
根据增资协议，陕西煤业、陕煤集团及交银国际信托有限公司在收到财务公司书面缴款通知后，在财务公司规定时间内向财务公司支付新增注册资本。
（五） 违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，其他方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给其他方造成的实际损失为限。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易事项有利于加快财务公司的业务开展，有利于公司深化与财务公司的合作，加大金融创新，丰富业务渠道和盈利模式，更有效的发挥服务实体经济的作用。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017年8月4日，公司第二届董事会第二十八次董事会审议通过了《关于向陕西煤业化工集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》，公司关联董事杨照乾、闵龙、李向东已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立董事李金峰先生、万永兴先生及盛秀玲女士事前认可；独立董事认为：公司为了有效应对行业形势，通过对财务公司增资，加快财务公司的业务开展，深化与财务公司的合作。上述关联交易事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。通过优化资源配置和业务整合等改革措施，符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审计委员会意见
2017年7月31日，公司第二届董事会审计委员会2017年第二次会议审议通过了《关于向陕西煤业化工集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》，发表意见如下：1、公司为本次交易聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次增资的交易价格以评估机构的评估结果为定价依据，定价方式公平公允。2、本次交易事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。3、本次交易事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次增资事项尚待陕西银监局批准。
七、 需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司与陕煤集团未发生其他的关联交易。
八、 上网公告附件
（一） 经独立董事事前认可的声明
（二） 经独立董事签字确认的独立董事意见
（三） 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四） 相关财务报表及审计报告
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
二O一七年八月四日
