科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-072
科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2017年8月2日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。
（三）公司第八届董事会临时会议于2017年8月4日上午10:00在北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC国际财源中心B座3306室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。
（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过以下议案：
（一）《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》
议案内容详见公司同日披露的《科达股份关于终止实施限制性股票激励计划的公告》（公告编号：临2017-073）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）《关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
2017年7月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于补选公司董事的议案》，会议同意选举唐颖先生为公司第八届董事会董事，任期自就任之日起至第八届董事会任期届满之日止。
公司董事会拟调整董事会薪酬与考核委员会委员结构，选举唐颖先生为董事会薪酬与考核委员会委员。具体内容如下：
1、调整前薪酬与考核委员会委员
召集人：张忠
委员：刘锋杰、褚明理、蔡立君、潘海东
2、调整后薪酬与考核委员会委员
召集人：张忠
委员：刘锋杰、唐颖、蔡立君、潘海东
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）关于设立媒介采买中心的议案
为了更好的发挥上市公司品牌、资金及规模优势，公司董事会决定设立科达集团股份有限公司媒介采买中心。媒介采买中心的主要职责是整合上市公司体系内的媒介采买业务，逐步实现上市公司体系内的媒介集中采买。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）关于设立游戏营销事业部的议案
为做大上市公司游戏营销份额，公司董事会决定设立科达集团股份有限公司游戏营销事业部。游戏营销事业部的主要职责是全面负责上市公司游戏营销业务的拓展，迅速提高公司在游戏营销领域的市场份额。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）关于聘任公司高级管理人员的议案
公司董事会聘任覃邦全先生为公司副总经理，任期自就任之日起至第八届董事会任期届满之日止。
覃邦全先生未来主要负责上市公司媒介采买中心、游戏营销事业部日常工作并全面负责全资子公司北京派瑞威行广告有限公司的日常经营管理工作。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事蔡立君先生、张忠先生、潘海东先生对上述聘任公司高级管理人员事项发表以下独立意见：
公司董事会聘任的高级管理人员具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议和聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任覃邦全先生为公司副总经理。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一七年八月五日
● 报备文件
科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议
附件：
个人简历
覃邦全：男，1981年出生，2003年毕业于厦门大学新闻学院广告专业，中欧国际工商学院EMBA在读，其先后在夏新，当当和诺基亚市场部负责品牌和市场营销相关工作，2009年，覃邦全先生参与创建了北京派瑞威行广告有限公司，现任北京派瑞威行广告有限公司总经理。
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-073
科达集团股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）于2017年8月4日召开了公司第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止本次限制性股票激励计划及《科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。具体情况如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
（一）2017年4月12日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于<科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”）、《关于制定<科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。具体内容详见于2017年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
（二）2017年8月4日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止本次限制性股票激励计划及《科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。
二、关于终止2017年限制性股票激励计划的原因说明
（一）终止原因
（1）公司于2017年4月12日召开第八届董事会临时会议审议通过了限制性股票激励计划。2017年7月4日，公司召开第八届董事会临时会议审议通过了《关于公司未来发展战略的议案》，该议案已经公司2017年7月20日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过。根据战略及整合需要，公司可能调整激励方式，并调整激励对象名单。
（2）近期公司股价出现持续下跌，为维护全体股东利益及公司资本市场形象，公司于2017年5月23日召开第八届董事会临时会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，该议案已经公司2017年6月8日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过。目前正处于公司股份回购期内，根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条之规定，公司于回购期内无法发行新股。
基于以上原因，经过审慎研究，公司拟终止实施限制性股票激励计划及《科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。
公司终止实施限制性股票激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。”公司董事会有权终止本次限制性股票激励计划，限制性股票激励计划终止后即失去法律效力，应终止执行。
（二）后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。同时，在此期间内，公司将就新的股权激励计划进行研究与论证，在本次董事会决议公告之日起3个月后公司将尽快推出新的股权激励计划，以促进公司的长期持续、健康发展。
（三）对上市公司的可能影响
本次限制性股票未完成实际授出，因此公司2017年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会临时会议决议
（二）北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司终止2017年限制性股票激励计划的法律意见书
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一七年八月五日
