安徽鑫科新材料股份有限公司
关于全资孙公司签署战略合作框架协议的公告

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-095

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于全资孙公司签署战略合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●履约的重大风险及不确定性：本协议仅为双方开展战略合作的基础性文件，具体合作内容、合作方式等事项将另行商议和约定。本协议的执行情况尚存在不确定性。

●对上市公司当年业绩的影响：因本协议是框架性合作协议，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”、“上市公司”或“公司”）业绩造成的实际影响。如双方最终能签订正式项目合作协议，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

公司名称：大地时创电影发行（北京）有限公司（以下简称“大地时创”）

注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛西路1号1幢B区1层B2-104室

法定代表人：刘荣

注册资本：100万

经营范围：电影发行。（电影发行以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主要股东：大地电影发行(香港)有限公司持有大地时创100%股权。

与上市公司的关系：大地时创与上市公司不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式

2017年8月4日，公司全资孙公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“霍尔果斯梦舟”）与大地时创在北京以书面方式签订了《霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司与大地时创电影发行（北京）有限公司战略合作框架协议》（以下简称“本次协议”）。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本次协议为双方战略合作的框架性协议，公司将在具体合作事项明确后根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行相应的审议决策程序及信息披露义务。

二、框架合作协议的主要内容

（一）合作背景

1、霍尔果斯梦舟是具有完全民事行为能力和权利能力的企业法人，霍尔果斯梦舟为公司旗下全资控股公司。鑫科材料成立于1998年，2000年11月22日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600255。2015年，上市公司完成了西安梦舟影视文化传播有限责任公司的股权收购，增加了电视剧的制作和发行业务，经过两年多的经营，上市公司在影视行业已经累积了一定的经验和实力且拥有较多的影视项目资源。霍尔果斯梦舟作为西安梦舟影视文化传播有限责任公司全资子公司依托上市公司平台资源优势开展影视及相关行业的经营发展。

2、大地时创是具有完全民事行为能力和权利能力的企业法人，大地时创为南海控股有限公司（以下简称“南海控股”）旗下全资控股成员企业，南海控股为香港联合交易所上市公司，股票代码为00680，南海控股旗下全资控股大地传播(香港)有限公司、大地电影发行（香港）有限公司、大地时创电影发行（北京）有限公司、大地影院投资有限公司、大地影院香港有限公司和大地时代电影发行（北京）有限公司等多家企业。南海控股作为集影视发行、终端经营、电影媒体传播、数位影院技术应用为一体的企业集团，依托强大的终端网络资源、丰富的产业运营经验和管理能力，全面拓展业务链，持续向电影产业链上游深耕，逐步成为全产业链运营的电影企业集团。大地时创作为南海控股重要成员企业在影视发行领域中拥有丰富的运作经验和市场资源优势。

3、双方愿结合各自大平台优势在影视发行及相关领域开展卓有成效的战略合作，充分发挥双方战略合作的协同效应，以实现双方利益最大化，以更优的业绩回报全体股东。

（二）合作宗旨、原则

1、双方在合作中建立的互信、惯例与默契是商业合作战略伙伴关系的基础，提高效率、获得效益、共同发展是双方合作的目标和根本利益。

2、本协议的基本原则是双方遵循“资源共享、优势互补、互利共赢、共同发展”的原则。所有合作业务的开展均以有利于双方合作关系长期可持续发展为前提。

3、本协议为框架协议，应是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订其它相关法律文件的基础。

（三）合作内容

1、霍尔果斯梦舟和大地时创一致同意，双方应先在影视发行领域进行卓有成效的战略合作，后续双方将根据实际情况在其他影视领域方面开展战略合作。

2、为体现双方战略合作的宗旨及原则，双方同意优先就《美国制造》、《敢死队4》和《第一滴血5》三部影片在中国大陆地区开展合作发行。

3、双方同意根据影片情况、行业情况及国家政策等方面的情况签署关于影片合作发行具体详细的专项法律文件。

4、双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行项目合作而产生的一切税费和支出。

（四）收益分配

双方应根据各项目的具体情况分别签订单独的项目合作协议，所得收益按协议约定的分配方式予以分配。

（五）合作期限

本协议有效期三年，自本协议生效之日起算。如果双方对于彼此之间的合作感到满意，经双方同意则本协议可自动续延。

三、对上市公司的影响

本次协议的签署是基于资源共享、优势互补、互利共赢、共同发展的原则，以提升公司业务核心竞争力和可持续发展能力为目的，是协议双方合作的指导性基础文件。本次协议的将促进公司业务的多元化，有利于公司品牌和产品的进一步延伸，拓展影视业务渠道，助力公司打造影视文化生态链。

本战略合作尚处于初始阶段，预计对公司本年度业绩不会产生重大影响。

四、重大风险提示

本次协议仅为各方开展战略合作的基础性文件，具体合作内容、合作方式等事项将另行商议和约定。本协议的执行情况尚存在不确定性。公司将在具体合作事项明确后，依据相关法律法规的要求及时履行相关审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

《霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司与大地时创电影发行（北京）有限公司战略合作框架协议》。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2017年8月8日