宜华健康医疗股份有限公司
第七届董事会第四次
会议决议公告
证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号： 2017-63
宜华健康医疗股份有限公司
第七届董事会第四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司第七届董事会第四次会议于2017年8月7日上午以通讯表决的方式召开，会议通知已于8月1日以电邮和电话方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
审议通过《关于同意公司子公司收购江阴百意中医医院股份有限公司股权的议案》
公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）在江阴百意中医医院股份有限公司(以下简称“百意中医”)向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌并变更为有限责任公司后，达孜赛勒康以现金11,220万元购买沈敏、尚亿投资、丁蕾、丁盛合计所持百意中医51%的股权。本次交易完成后，达孜赛勒康将持有百意中医51%的股权。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
特此公告！
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二○一七年八月七日
证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2017-64
宜华健康医疗股份有限公司
关于子公司收购江阴百意中医
医院股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年8月7日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于同意公司子公司收购江阴百意中医医院股份有限公司股权的议案》，同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）在江阴百意中医医院股份有限公司(以下简称“百意中医”)向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌并变更为有限责任公司后，达孜赛勒康以现金11,220万元购买沈敏、尚亿投资、丁蕾、丁盛合计所持百意中医51%的股权。本次交易完成后，达孜赛勒康将持有百意中医51%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
江阴百意中医医院股份有限公司
统一社会信用代码：913202005986401752
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：沈敏
注册资本：1200万人民币
成立日期：2012年07月05日
住所：江阴市丽岛华都1幢
经营范围：诊疗科目：内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科（门诊）/耳鼻咽喉科（门诊）/医学检验科/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内科专业；外科专业；妇产科专业；肿瘤科专业；骨伤科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：
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本次交易完成后，百意中医的股权结构为：
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江阴百意中医医院股份有限公司是目前全国首家成功登录全国中小企业股转系统的中医医疗机构，是一所集医疗、康复、保健、预防为一体，具有较强综合救治能力的二级中医（综合）医院。医院建筑面积12000 平方米，拥有配套的医疗业务及辅助用房，科室设置齐全，功能优良，医技力量雄厚，设施先进,目前床位250张。医院与上海中山医院、南京八一医院等名院长期合作，开通了绿色医疗通道。经过发展，本院中医肿瘤、中医骨科、高血压专科等特色专科在江阴及周边地区已有一定影响力，医院为无锡地区民营医院首家配置GE公司螺旋CT、GE数字化DR摄片系列、彩色超声系列（GE）、迈瑞全自动生化分析仪等先进设备，为周边“一区两镇”15万居民提供了安全有效的医疗服务。
最近一年财务情况（经审计）：
截止2016年12月31日，总资产40,569,629.62元，净资产23,850,469.78元，营业收入38,262,310.39元，净利润7,964,018.72元。
三、交易对方的基本情况
1、沈敏
身份证号码:330219******
住址：江阴市大桥三村99号
2、江阴尚亿股权投资企业(有限合伙)
执行事务合伙人：吴耀明
主要经营场所：江阴市大桥路18号
3、丁蕾
身份证号：320281******
住址：江阴市大桥三村99号
4、丁盛
身份证号：320281******
住址：江阴市大桥三村99号
5、江阴市百意生物科技有限公司(以下简称“百意生物”)
住所：江阴市大桥路95-99号
法定代表人：沈敏
四、协议的主要内容
达孜赛勒康与沈敏、江阴市百意生物科技有限公司、江阴尚亿股权投资企业(有限合伙)、丁蕾、丁盛及江阴百意中医医院股份有限公司签订《关于江阴百意中医医院股份有限公司的股权转让协议》
甲方：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
乙方：
乙方一：沈敏
乙方二：江阴尚亿股权投资企业(有限合伙)(以下简称“尚亿投资”)
乙方三：丁蕾
乙方四：丁盛
丙方：江阴市百意生物科技有限公司(以下简称“百意生物”)
丁方：江阴百意中医医院股份有限公司(以下简称“百意中医”或“目标公司”)
1、交易方案：在百意中医向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌并变更为有限责任公司后，达孜赛勒康以现金11,220万元购买乙方合计所持百意中医51%的股权，
2、本次交易实施的条件
双方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
2.1达孜赛勒康的股东宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“宜华健康”)董事会和股东大会(如需要)审议通过本次交易；
2.2达孜赛勒康股东会审议通过本次交易；
2.3百意中医董事会和股东大会(如需要)审议通过本次交易；
2.4百意中医已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌并变更为有限责任公司；
2.5如百意中医在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法律文件要求对本次交易的实施需取得第三方（包括且不限于江苏江阴农村商业银行股份有限公司要塞支行、重庆宝亚金融服务有限公司）同意的，百意中医已经取得该等同意。
3、股权转让款支付：达孜赛勒康受让百意中医51%股权的转让价款分七期支付
4、业绩承诺：
乙方、丙方承诺，2017年度、2018年度、2019年度、2020年度和2021年度的净利润分别不低于1,600万元、1,920万元、2,308万元、2,308万元和2,308万元。
如在承诺期内最后一年，百意中医截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，乙方、丙方应当向达孜赛勒康进行现金补偿。当年的应补偿金额具体计算方式及补偿方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。本次交易的总对价为11,220万元；在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于0时，取0值，即已补偿金额不冲回。
当年应补偿金额优先以未支付的交易对价进行抵扣，不足抵扣的部分，乙方、丙方应在百意中医当年度审计报告出具后的5个工作日内，向达孜赛勒康支付现金补偿。
5、违约责任：
（1）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给对方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。
（2）各方理解，乙方、丙方为履行本协议花费了极大努力和代价（包括摘牌及变更为有限责任公司）。本协议生效的先决条件满足后，达孜赛勒康未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付任何一笔款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金(但由于乙方、丙方或百意中医的原因导致逾期付款的除外)。逾期超过二十日，乙方、丙方有权提出解除合同，并要求甲方按照总价款20%支付违约金，甲方收到乙方、丙方全部违约金之日起30日内，甲方配合乙方和丙方将甲方持有丁方的股权全部转还给乙方和丙方。
（3）本协议生效的先决条件满足后，乙方、丙方未能按照本协议约定的期限向达孜赛勒康支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给达孜赛勒康。
（4）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失(包括但不限于合理的律师费、诉讼费及调查取证费等)。
6、生效条件
（1）本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议第3.1条约定的本协议生效的先决条件后即时生效，本条及本协议第3.2条、第4.1条、第十五条的约定自本协议签署之日起生效。
（2）各方应尽力促成本协议第3.1条约定的生效条件。
（3）各方同意，经各方书面签署同意，可对本协议条款作出修订。
（4）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
（5）过渡期内，如甲方发现百意中医存在未披露重大事项或存在未披露重大或有风险，导致百意中医的经营发生重大不利变化的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究违约责任，要求赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
五、本次对外收购对上市公司产生的影响及风险提示
百意中医在无锡地区为规模最大的民营中医院，同时在行业内首家登陆新三板的中医医疗机构。标的公司经过近几年的发展，形成了以中医肿瘤、高血压、骨伤专科的特色专科门诊，并通过托管养老中心介入到社区家居养老服务。初步形成了医养结合的模式。在局部市场具有一定的影响力。本次收购完成后，医院的经营业绩将纳入公司合并报表，将对公司经营成效产生积极影响。
本次对外收购可能会受到国家养老、医疗政策的变化与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
2017年8月7日
