江苏吴江农村商业银行股份有限公司

(上接85版）

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2、主要监管指标

单位：%

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（四）管理层讨论与分析

在本部分讨论中，除另有指明外，所有财务数据皆指本行合并财务报表数据。相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1、资产负债表主要项目分析

（1）资产

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，本行的总资产分别为619.45亿元、714.53亿元、813.48亿元和825.59亿元，2014年至2016年复合增长率为14.60%。

报告期内，本行总资产的构成情况如下：

单位：千元

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注：其他资产包括：拆出资金、买入返售金融资产、应收利息、长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程、递延所得税资产、其他应收款、长期待摊费用等。

本行的资产主要由贷款和垫款净额、现金及存放中央银行款项、可供出售金融资产、持有至到期投资、存放同业款项等构成。截至2017年3月31日，本行贷款和垫款净额、现金及存放中央银行款项、可供出售金融资产、持有至到期投资、存放同业款项分别为452.52亿元、110.30亿元、111.43亿元、59.60亿元和52.40亿元。

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，本行发放贷款及垫款净额分别为366.84亿元、395.50亿元、439.27亿元和452.52亿元，2014年至2016年复合增长率为9.43%。

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，本行现金及存放中央银行款项分别为109.84亿元、111.45亿元、128.51亿元和110.30亿元，2014年至2016年复合增长率为8.17%。

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，本行可供出售金融资产分别为23.85亿元、72.85亿元、88.51亿元和111.43亿元，2014年至2016年复合增长率为92.64%。最近三年本行可供出售金融资产增长较快，主要原因系本行增加了对理财产品、同业存单、信托计划等产品的投资。

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，本行持有至到期投资分别为53.14亿元、62.36亿元、67.26亿元和59.60亿元，2014年至2016年复合增长率为12.50%。

（2）负债

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，本行总负债分别为558.40亿元、647.93亿元、734.70亿元和745.24亿元，2014年至2016年复合增长率为14.70%。报告期内，本行负债结构如下：

单位：千元

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注：其他类型的负债包括应付职工薪酬、应交税费、向中央银行借款、应付债券、其他应付款、递延收益、应付股利等。

本行的负债主要由吸收存款、卖出回购金融资产款构成。截至2017年3月末，本行吸收存款、卖出回购金融款分别为657.57亿元和61.38亿元，占负债总额的比重分别为88.24%和8.24%。

吸收存款是本行资金来源的主体，截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，吸收存款余额分别为519.18亿元、571.88亿元、653.88亿元和657.57亿元，占本行总负债的比例分别为92.98%、88.26%、89.00%和88.24%，2014年至2016年复合增长率为12.23%。本行存款的增长主要是由于：（1）本行所处地区经济发展情况良好，全社会固定资产投资增长稳定，进而带动存款规模相应增加；（2）本行积极拓展存款业务，改善服务质量，增强客户粘性；（3）本行2016年上市后，行业地位和知名度进一步提高，品牌效应逐渐显现；（4）与吴江当地其他银行金融机构相比，本行在吴江地区的营业网点最多，营销覆盖面最广。

2、利润表主要项目分析

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，归属于本行股东的净利润分别为7.68亿元、6.04亿元、6.50亿元和1.70亿元。

单位：千元

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本行的利息净收入为本行营业收入的最主要组成部分。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行利息净收入分别为23.08亿元、22.38亿元、21.43亿元和5.81亿元，占当期营业收入的比重分别为94.97%、94.48%、92.95%和93.37%，报告期内总体保持稳定。

本行的非利息净收入是本行营业收入的重要补充。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行非利息收入分别为1.22亿元、1.31亿元、1.63亿元和0.41亿元，报告期内总体呈上升趋势。

3、现金流量表

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行现金及现金等价物净增加额分别为-38.96亿元、3.60亿元、8.42亿元和-9.40亿元。

单位：千元

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2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行经营活动产生的现金流量净额分别为-34.70亿元、54.78亿元、25.41亿元和2.27亿元。

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行投资活动产生的现金流量净额分别为-1.69亿元、-55.02亿元、-18.15亿元和-14.61亿元。本行投资活动产生的现金流入和现金流出主要由收回投资所收到的现金和投资所支付的现金构成。

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行筹资活动产生的现金流量净额分别为-2.49亿元、3.72亿元、1.11亿元和2.95亿元。本行筹资活动产生的现金流入主要由发行债券收到的现金构成，筹资活动产生的现金流出主要由偿付债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金等构成。

四、本次公开发行募集资金使用情况的说明

本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

本行2016年年度股东大会审议通过了《江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程》（2017年修订），对公司利润分配政策规定如下：

“第一百九十八条：

本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。

本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第一百九十九条：

本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。

第二百条：

本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百零一条：

本行具体利润分配政策为：

（一）利润分配原则

1、本行的利润分配政策应重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展；

2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的连续性和稳定性；

3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力；

4、本行利润分配政策需符合法律、法规及监管部门的有关规定。

（二）利润分配的具体内容

1、利润分配形式

本行可以采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配股利。

2、利润分配的顺序

在满足本行经营对资金需求的情况下，本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本章程规定的现金分红的条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金分红的条件及比例

（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：①本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对本行的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。

（2）现金分红的比例

如本行当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则本行当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或者连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的30%。

本行董事会应当综合考虑本行的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4、利润分配的期间间隔

本行一般进行年度利润分配，也可以根据本行实际情况进行中期利润分配。

（三）利润分配的决策程序

本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行过半数独立董事同意和监事会过半数监事同意过后，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

（四）利润分配政策调整的条件及程序

1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经本行三分之二以上独立董事同意、过半数外部监事同意（如外部监事为二人，则为全体外部监事）和监事会过半数监事同意通过后，利润分配政策调整或变更草案将提交本行董事会审议。经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）利润分配方案执行及相关信息披露

1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）本行监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。”

本行2016年年度股东大会审议通过了《2017-2019年股东回报规划》，具体规划如下：

1、利润分配的形式

本行股东回报规划重视对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在符合上述要求的前提下，本行可以采用现金分红、股票股利或者二者相结合的方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在满足本行经营对资金需求的情况下，本行应优先采用现金方式分配股利。

2、利润分配的期间间隔

本行每个会计年度结束后，由本行董事会提出分红方案，并依据前述股东回报规划制定决策程序及章程规定履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红的建议和监督。在有关法规允许的情况下，本行可以根据盈利状况，进行中期利润分配。

3、公司现金分红的比例

2017-2019年度，若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的股东回报规划：

（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4、股票股利分配的条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄、上市后股价与股本规模的匹配性等真实合理因素。

（二）最近三年及一期公司利润分配情况

根据本行2014年度股东大会决议，本行2014年度利润分配方案为：向全体股东每股派发现金股利0.125元（含税），合计分红12,530.14万元。该分配方案已实施完毕。

根据本行2015年度股东大会决议，本行2015年度利润分配方案为：向全体股东每股派发现金股利0.1元（含税），合计分红10,024.11万元。该分配方案已实施完毕。

根据本行2016年度股东大会决议，本行2016年度利润分配方案为：向全体股东每股派发现金股利0.06元（含税），合计分红6,683.47万元；以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，合计转增334,173,306股。该分配方案已实施完毕。

（三）公司最近三年现金分红金额及比例

最近三年公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：

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公司一直重视股东回报，2014-2016年度，公司每年以现金方式分配的利润均不少于上一年度经审计实现的可分配利润的10%，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例达到43.37%。

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（四）公司未分配利润使用安排情况

最近三年本行未分配利润使用情况如下：

2016年末本行未分配利润为93,499万元，主要用于2017年度经营所需。

2015年末本行未分配利润为95,577万元，主要用于2016年度经营所需。

2014年末本行未分配利润为96,052万元，主要用于2015年度经营所需。

本行注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来本行未分配利润仍将继续用于经营用途。

特此公告。

江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会

2017年8月8日

证券代码：603323 证券简称：吴江银行公告编号：2017-030

江苏吴江农村商业银行股份有限公司

关于选举产生第五届监事会职工监事的公告

特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月6日召开第四届职工代表、工会会员代表大会第六次会议，选举吴大刚先生、徐雪良先生及邱萍女士为公司第五届监事会职工监事，职工监事任期与第五届监事会任期相同。

第五届监事会职工监事简历如下：

吴大刚，男，1970年7月出生，江苏苏州人，研究生学历，经济师，中共党员。1990年8月参加工作，历任人民银行苏州分行办事员、团委书记（副科级）、金管科副科长、农金科副科长；人民银行太仓市支行副行长；人民银行苏州市中心支行办公室副主任，金管二科副科长；苏州银监分局监管二科副科长（主持工作）、监管二科科长；苏州银监分局党委委员、副局长。

徐雪良，男，1970年4月出生，江苏吴江人，本科学历，助理经济师，中共党员。1988年11月参加工作，历任梅堰农村信用社记账、出纳、农金员；吴江农村信用联社办公室秘书、主任助理、副主任；公司董事会秘书、办公室主任、金家坝支行行长、菀坪支行行长。现任公司职工监事、监事会办公室总经理。

邱萍，女，1975年2月出生，江苏吴江人，本科学历，助理会计师，中共党员。1992年11月参加工作，历任桃源农村信用社柜员；平望农村信用社综合柜员；公司平望支行行长助理、副行长、同里支行副行长、运营管理部副总经理。现任公司运营管理部总经理。

特此公告。

江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事会

2017年8月8日

证券代码：603323 证券简称：吴江银行 公告编号：2017-031

江苏吴江农村商业银行股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月23日14 点00 分

召开地点：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号公司311多功能厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月23日

至2017年8月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十八次临时会议、第四届监事会第十七次临时会议审议通过，相关公告详见2017年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及法定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。各议案具体内容将在股东大会会议资料中披露。

2、 特别决议议案：2、3、4.、5、6、7、8

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）现场会议登记手续

1、符合出席条件的法人股东持加盖公章的营业执照或其它有效单位证明的复印件、股东账户卡或持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、符合出席条件的个人股东持股东账户卡或持股凭证及身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户卡或持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

（二）现场会议登记时间

2017年8月17-18日，上午9:00-11:00，下午14:00-17:00

（三）现场会议登记地点

江苏省苏州市吴江区中山南路1777号吴江农村商业银行7层702室董事会办公室。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系人：王先生、陆女士

联系地址：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号吴江农村商业银行7层702室董事会办公室

邮政编码：215200

联系电话：0512-63968772

传真： 0512-63968772

（二）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理。

（三）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席本次会议时请出示相关证件的原件（持股凭证、身份证明、授权委托书等）。

特此公告。

江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会

2017年8月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏吴江农村商业银行股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月23日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。