成都富森美家居股份有限公司
第三届董事会第十三次会议
决议公告
证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:2017-041
成都富森美家居股份有限公司
第三届董事会第十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年8月8日14:00以通讯方式召开。本次会议通知已于2017年8月3日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事刘义先生因公出差，书面委托董事刘云华女士出席会议并代行表决权。会议由董事长刘兵主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过《关于拟参与竞标四川锦程消费金融有限责任公司股权转让和增资扩股项目的议案》。
1、同意公司用自有资金以董事会决策权限范围内的价格参与竞标四川锦程消费金融有限责任公司的股权转让和增资扩股项目；
2、同意竞标的股权比例最高为四川锦程消费金融有限责任公司增资完成后的25%，即拟竞标的股权数量最多不超过10,500万股；
3、授权董事长委托专人办理本次竞标项目的相关事宜，包括综合评议阶段和网络竞价阶段的报价和交易等。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《成都富森美家居股份有限公司关于拟参与竞标四川锦程消费金融有限责任公司股权转让和增资扩股项目的公告》（公告编号：2017-042）。
三、备查文件
成都富森美家居股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二○一七年八月八日
证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:2017-042
成都富森美家居股份有限公司
关于拟参与竞标四川锦程消费
金融有限责任公司股权转让和
增资扩股项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次竞标事宜不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
2、本次竞标事宜属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议批准。
3、由于本次为公开竞标股权，竞标结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）公开信息显示，四川锦程消费金融有限责任公司（以下简称“四川锦程”）通过西南联交所公开征集意向投资者，并通过综合评议和网络竞价方式确定最终战略投资者。
本次股权转让的最高规模为注册资本10,640万元，占交易完成后的注册资本比例25.33%；增资扩股的规模为注册资本10,000万元，占交易完成后的注册资本比例23.81%。
本次股权转让和增资扩股的挂牌价格为每1元注册资本对应人民币2.75元。拟引进2-3家（组）具有互联网金融经验与大数据及信贷模型运用能力、网上消费或消费场景及消费客群或渠道优势的战略投资者，新引进投资者合计持股比例不高于49.14%。
公司本次拟竞标的股权比例最高为四川锦程增资完成后的25%，即拟竞标的股权数量最多不超过10,500万股，最终受让和增资股权数量由四川锦程确认。
（二）审议情况
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月8日召开第三届董事会第十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟参与竞标四川锦程消费金融有限责任公司股权转让和增资扩股项目的议案》，同意公司用自有资金以董事会决策权限范围内的价格、竞标股权数量区间参与竞标四川锦程的股权，并授权董事长委托专人办理本次竞拍股权的相关事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于此次拟参与竞标四川锦程股权的金额预计在公司董事会权限范围内，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）竞拍股权的资金来源：公司自有资金。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手方基本信息
根据西南联交所公开信息显示，本次交易对手方的情况如下：
1、增资扩股主体的基本情况：
四川锦程消费金融有限责任公司，详见“三（一）标的公司基本信息”。
2、股权转让主体的基本情况：
Hong Leong Bank Berhad（以下简称：丰隆银行），是一家在马来西亚设立于1934年10月26日并有效存续的经许可的有限责任商业银行，已取得并保持马来西亚财政部颁发的银行业经营许可证。其商业注册号码为97141—X，其注册地为Level 8，Wisma Hong Leong，18 Jalan Perak，50450 Kuala Lumpur，Malaysia。
（二）与公司的关联关系
公司与四川锦程、丰隆银行不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
根据西南联交所公开信息显示，本次交易标的公司的基本情况如下：
（一）标的公司基本信息
公司名称：四川锦程消费金融有限责任公司
公司类型：有限责任公司
经济类型：中外合资
统一社会信用代码/组织机构代码：55107229-7
法定代表人：王晖
注册资本：32,000万元
成立日期：2010年2月26日
企业住所：四川省成都高新区天韵路186号
经营范围：个人耐用消费品贷款；一般用途个人消费贷款；办理信贷资产转让；境内同业拆借；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；与消费金融相关的咨询、代理；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证劵投资业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
职工人数：290人。
（二）标的公司股权结构
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（三）标的公司主要财务数据
截止2016年12月31日，四川锦程的总资产为139,428.70万元，净资产为51,173.82万元，负债总额为88,254.88万元；2016年度的营业收入为16，735.56万元，利润总额为9,926.93万元，净利润为7,450.17万元。（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）
（四）标的公司资产评估情况
根据西南联交所公开信息，经四川天健华衡资产评估有限公司对四川锦程以2016年12月31日为评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
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四、交易的主要条件
根据西南联交所公开信息显示，本次交易的主要条件如下：
（一）交易条件
1、交易方式：综合评议、网络竞价
2、挂牌价格：每1元注册资本对应人民币2.75元
3、价款支付方式：一次性支付
4、交易保证金：人民币1,000万元
5、募集规模：
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（二）其他条件
1、考虑到本次拟采取“增资扩股+股权转让”的方式进行，增资扩股与股权转让同步实施，增资扩股和股权转让的最终成交价格一致，最终投资者的可认购和受让注册资本的数量由四川锦程确认。
2、中标投资者应在收到《中标通知书》5个工作日内按照《增资协议书》和《股权转让协议书》签署确认函予以确认，并按照《中标通知书》中的付款要求将总增资款和总股权转让款全额支付至四川锦程和丰隆银行指定银行账户。
3、如入围第二轮的中标投资者未按上述时间签署《增资协议书》和《股权转让协议书》及确认函，视为投资者放弃进入第二轮网络竞价资格，双方不再签订《增资协议书》和《股权转让协议书》，前述中标投资者缴纳的保证金在扣除西南联交所应当收取的交易服务费后，作为其支付给四川锦程和丰隆银行的违约金。
4、《增资协议书》和《股权转让协议书》在四川锦程和丰隆银行收到总增资款和总股权转让款及经各方签署并生效并取得银行业监督管理部门的同意后，四川锦程将尽快完成验资，向工商行政管理机关申请办理注册资本变更登记，并将最终投资者登记于股东名册。
5、递补原则。如因第一轮综合评议选出的单一战略投资者或投资联合体违约对本次征集投资者结果造成影响的，四川锦程和丰隆银行可在经应标资格确认的合格意向投资者中择优选择递补投资者参与第二轮网络竞价。如因第二轮网络竞价选出的单一战略投资者或投资联合体违约对本次征集投资者结果造成影响的，四川锦程和丰隆银行可在参与第二轮的意向投资者中择优选择递补投资者，递补投资者应当认可第二轮网络竞价的结果。如因第二轮网络竞价选出的单一战略投资者或投资联合体违约对本次征集投资者结果造成影响且无法在参与第二轮网络竞价的意向投资者中选择递补投资者的，四川锦程和丰隆银行可在应标资格确认的合格意向投资者中选择递补投资者，经四川锦程和丰隆银行与递补投资者协商一致后，可由递补投资者参与本次增资和本次股权转让。递补投资者参与增资和股权转让的价格与其他的投资者成交价一致。
6、本项目产生的税、费，包括但不限于所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项,将由各方按照有关规定依法各自承担并缴纳。若涉及代扣代缴义务，各方均应积极全面履行。
五、本次交易对公司的影响及风险提示
（一）本次参与竞拍四川锦程股权，符合公司发展战略，有利于公司在家居消费金融领域进行战略布局，有利于推动公司在家居产业的纵向整合与消费服务创新，增强公司未来盈利预期。
（二）由于本次为公开竞标股权，竞标结果尚存在不确定性。公司将及时披露有关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
成都富森美家居股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二○一七年八月八日
