长园集团股份有限公司
（上接149版）
①中锂新材已拥有湿法隔膜产线10条，其中在产产线8条，产能中国第一，产能优势十分明显。因为下游的优秀动力电池制造商规模都很大，对隔膜供应商的供货能力要求很高，没有基本的规模，质量再好也免谈。中锂新材是中国目前仅有的有能力向大型动力电池制造商批量供货的两家湿法隔膜制造企业之一。
②中锂新材已经向排名全球前三的锂电池知名厂商比亚迪和宁德时代批量供货，产品质量得到了客户的高度认可。中锂可以和宁德时代、比亚迪等世界级企业一起分享电动汽车快速增长的蛋糕。
综上所述，基于公司战略的需要，基于对中锂新材及其所处行业长期向好的判断，基于中锂新材产品质量、产能优势、客户质量等各方面的竞争优势，基于公司高分子专业人才的多年积累和企业管理的经验。经过多次谈判，公司就业绩对赌条款与中锂新材实际控制人未达成一致意见，但公司仍然希望完成此次交易，希望可以得到广大投资者的认可与支持。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购完成后，中锂新材将纳入公司合并报表范围，公司的资产规模将进一步扩大，公司总资产、相关商誉也会增加。由于本次收购公司使用自筹资金支付收购对价，从短期看，公司负债总额及财务费用将有所上升，但公司负债率不会超过60%。从长远看，本次交易完成后将明显提高公司的持续盈利水平。中锂新材2017年、2018年、2019年分别预计实现净利润1.8亿元、2.5亿元、3亿元，其中对公司2017年经营成果的贡献视交易完成时间而定。
电动汽车相关材料是公司的战略重点。近几年公司虽有不少相关的投资，但真正控股的只有长园华盛。星源材质、沃特玛、江西金锂均是财务投资，没有真正成为公司的主业。通过此次交易，控股中锂新材，可以做实电动汽车相关材料产业，落实公司电动汽车相关材料的发展战略。而且中锂新材目前已经拥有10条湿法隔膜产线，其中在产8条，产能居国内同行之首。且其产线设备的提前规划和投入，将使其在未来两三年的扩张过程中保持领先地位，并具有强有力的竞争先发优势。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
（三）资产评估报告
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一七年八月八日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017093
长园集团股份有限公司
关于公司全资子公司香港运泰利为公司
全资子公司香港长园提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 担保人名称：长园运泰利（香港）有限公司（系公司全资子公司）
● 被担保人名称：长园新材（香港）有限公司（系公司全资子公司）
● 本次担保金额：35,238,103.77欧元
● 截至2017年6月30日，公司对外担保总额为人民币136,970万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产18.34%，占公司最近一期经审计总资产8.77%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币103,970万元，占公司最近一期经审计净资产的13.92%，公司及控股子公司无逾期担保。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累积数量：无
一、担保情况概述：
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月8日召开了第六届董事会第三十五次会议，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议审议通过了《关于收购芬兰欧普菲（Optofidelity Oy）100%股权的议案》，同意公司全资子公司长园新材（香港）有限公司（以下简称“香港长园”）以现金方式向Aimonen Pertti等14名股东收购欧普菲100%股权，股权收购总价不超过35,238,103.77欧元（含税），其中包括：首期对价28,182,103.66欧元（含税），以及根据欧普菲2017、2018年业绩完成情况支付或有对价，或有对价金额不超过7,056,000.11欧元（含税）。并同意运泰利自动化（香港）有限公司（以下简称“香港运泰利”）为香港长园就履行股权转让协议项下的全部义务承担连带保证责任。担保期限为一年。
二、担保人、被担保人的基本情况
（一）担保人的基本情况
公司名称：长园运泰利（香港）有限公司
注册地点：RM 1203 12/F HIP KWAN COMM BLDG 38 PITT ST YAU MA TEI KL,HONG KONG
注册资本：2000.00美元
经营范围：工业自动化设备的进出口贸易
董事：曹勇祥
与上市公司的关系：长园运泰利（香港）有限公司系公司全资子公司
财务数据：
单位：人民币万元
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（二）被担保人的基本情况
公司名称：长园新材（香港）有限公司
注册地点：香港
注册资本：0.26万美元
经营范围：经营投资业务、热缩材料制品和电力电缆附件的销售及售后服务。
董事：许晓文、彭日斌
与上市公司的关系：长园新材（香港）有限公司系公司全资子公司
财务数据：
单位：人民币万元
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三、担保协议的主要内容
（一）担保方式、类型
运泰利自动化（香港）有限公司为长园新材（香港）有限公司提供无条件且不可撤销地提供见索即付的连带责任保证，用以保证买方充分且按时履行其在上述股份购买协议项下承担的全部义务。
（二）股份购买协议的主要义务
香港长园作为欧普菲100%股权的买方，股权转让协议项下的主要义务为股权转让款的支付义务，付款义务及付款时间如下：
1、香港长园现金方式向Aimonen Pertti等14名股东购买欧普菲100%股权，股权购买总价不超过35,238,103.77欧元（含税）的价格收购芬兰欧普菲（Optofidelity Oy）100%股权，其中包括：首期对价28,182,103.66欧元（含税），以及根据对赌期业绩完成情况支付的或有对价，或有对价不超过7,056,000.11欧元（含税）。
2、首期对价28,182,103.66欧元（含税）在交割完成时一次性支付。股权转让协议签署后，买方向各卖方银行账户支付250万欧元的交易保证金。交割后，交易保证金将用于部分支付首期对价。
3、欧普菲2017年、2018年EBITDA（按照公司一贯适用的芬兰公认会计准则计算的扣除资本化研发费用前的息税折旧摊销前利润）预计分别实现218万欧元和642.5万欧元。根据欧普菲2017年、2018年EBITDA实现情况，香港长园在会计报告出具后支付或有对价不超过7,056,000.11欧元（含税）。
四、董事会意见：
公司董事会认为：担保主体及被担保主体均为公司全资子公司，此次担保原因是基于被担保主体购买境外公司100%股权，而被担保主体为投资类公司，应境外卖方要求，由担保主体就股权转让协议项下的义务承担连带责任保证。风险可控，董事会同意全资子公司香港运泰利为全资子公司香港长园提供不可撤销的连带保证责任。
独立董事意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，基于顺利推进海外收购的目的，公司全资子公司香港运泰利为香港长园履行股权收购协议项下的全部义务提供连带责任保证，担保主体与被担保主体均为公司全资子公司，风险可控，担保决策程序合法、合理，并及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。
五、担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2017年6月30日，公司对外担保总额为人民币136,970 万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的18.34%，占公司最近一期经审计总资产8.77%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币103,970万元，占公司最近一期经审计净资产的13.92%，公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月八日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017094
长园集团股份有限公司
关于为全资子公司运泰利、香港运泰利
申请银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司（下称：运泰利）、长园运泰利（香港）有限公司（下称：香港运泰利）
● 本次担保金额：为运泰利申请银行授信提供总额为人民币38,200万元的担保及香港运泰利申请银行授信提供总额为2,200万美元的担保。
● 截至2017年6月30日，公司对外担保总额为人民币136,970万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产18.34%，占公司最近一期经审计总资产8.77%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币103,970万元，占公司最近一期经审计净资产的13.92%，公司及控股子公司无逾期担保。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累积数量：无
一、担保情况概述：
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月8日召开了第六届董事会第三十五次会议，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议审议通过了《关于为全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司申请银行授信提供担保的议案》，为解决目前资金需求，同意公司为运泰利向民生银行人民路支行申请人民币10,000万元的综合授信提供担保，向工商银行五洲支行申请人民币28,200万元的综合授信提供担保，期限一年。运泰利全资子公司香港运泰利除了使用原有渣打银行授信额度1,000万美元外，新增向渣打银行申请增加1,200万美元的授信额度,合计向渣打银行申请2,200万美元的授信额度，公司为香港运泰利向渣打银行申请合计2,200万美元的授信额度提供担保，期限一年。
独立董事就上述担保事项发表了独立董事意见。
二、被担保人的基本情况
（一）公司名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司
法定代表人：吴启权
注册资本：34,610万元
经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发。
与上市公司的关系：运泰利系公司全资子公司
运泰利最近两年的财务数据：
单位：人民币万元
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（二）公司名称：长园运泰利（香港）有限公司
注册地点：RM 1203 12/F HIP KWAN COMM BLDG 38 PITT ST YAU MA TEI KL,HONG KONG
注册资本：2000.00美元
经营范围：工业自动化设备的进出口贸易
董事：曹勇祥
与上市公司的关系：长园运泰利（香港）有限公司系公司全资子公司
香港运泰利最近两年的财务数据：
单位：人民币万元
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三、担保协议的主要内容
待公司董事会审议通过后，实际贷款发生时再签订相关协议。
四、董事会意见：
公司董事会认为：公司为全资子公司运泰利、香港运泰利申请授信额度提供担保是为了满足全资子公司日常经营需要；且被担保方为公司全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况、风险可控，同意为其申请授信额度提供担保。
独立董事意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，严格控制对外担保风险，公司为全资子公司运泰利、香港运泰利申请授信提供的担保属于满足该全资子公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，并及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。
五、担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2017年6月30日，公司对外担保总额为人民币136,970万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产18.34%，占公司最近一期经审计总资产8.77%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币103,970万元，占公司最近一期经审计净资产的13.92%，公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月八日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2017095
长园集团股份有限公司
第六届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●有监事对本次监事会议案投反对票
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议通知及资料于2017年8月2日以邮件方式发出，于2017年8月8日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席史忻主持，经与会监事讨论，审议通过了《关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的议案》，根据上海财瑞资产评估有限公司对中锂新材在2017年5月31日的价值进行评估并出具的资产评估报告，截至基准日，中锂新材100%股权的评估值为人民币【239,416】万元。同时结合中锂新材近三年的盈利预测情况（2017年、2018年、2019年预计实现净利润分别是1.8亿元、2.5亿元、3亿元），经双方协商确定中锂新材总估值240,000万元，公司董事会同意按照【1,592,329,584元】（240,000万元*66.347066%）的价格现金收购湘融德创等19名非国有股东持有的中锂新材66.347066%股权；同意以参与进场交易的方式竞买4名国有股东合计持有的中锂新材13.651034%的股权。本次竞买中，公司以中锂新材100%股权总体估值240,000万元为基础进行报价即327,624,816元（240,000万元*13.651034%）。
此次收购完成后，公司将持有中锂新材90%股权，湘融德创持有中锂新材10%股权。具体内容详见《长园集团关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的公告》（2017092）
表决情况：同意2票，反对1票，弃权0票
监事贺勇投反对票，理由如下：
作为公司监事，在认真审阅了已提供的相关资料的基础上，对《关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的议案》发表如下意见：
一、中锂新材客户极其集中，90%的销售来自沃特玛。中锂新材面临严峻的经营性现金不足和持续经营风险，对于中锂新材如何解决可能存在的无法偿付短期负债的流动性风险，以及后续待建产线的巨额投资资金来源问题，收购方案中未做出必要的信息披露与分析评估，对并购风险和价值评估带来重大不利影响。
1、中锂新材的主要客户是沃特玛，2017年1-5月对沃特玛销售合计占营业收入比例为89%，2016年度对沃特玛销售合计占营业收入比例为96%。而沃特玛的回款方式主要是银行承兑汇票及商业承兑汇票，2016年的回款中银行承兑汇票回款比例为74%，商业承兑汇票回款比例为26%；2017年1-5月沃特玛销售回款方式基本为商业承兑汇票，所以导致中锂新材2017年1-5月商业承兑汇票贴现息高达688万元。如果对沃特玛的销售下降，或者沃特玛出现支付信用风险，将对中锂新材销售及经营产生重大不利影响。
2、在流动资产中，中锂新材能自由支配的现金仅2,328万元，应收票据1.3亿元基本都是商业承兑汇票，存在较大的到期不能兑付风险。
流动负债已高达流动资产的1.5倍，其中短期内需履行现金支付义务的金额非常大：
a. 中锂新材一年内到期的银行借款近1亿，由于是长期借款到期，需现金偿还。
b. 应付账款中的工程款及设备款6,000万元，也是短期内需现金清偿的。
c. 其他应付款期末余额3.79亿元，属于资金拆借的款项有3.09亿元，其中欠吉林省金冠投资有限公司1.2亿元款项，需于8月份偿还，并连带按年利率10%支付利息。
仅以上三项，中锂新材短期需以现金清偿的短期债务近3亿元，而中锂新材目前可动用的现金仅为2,000余万元，经营性现金流远远不够解决短期债务问题；同时中锂新材土地房产已用于抵押，机器设备已抵押了近40%，部分固定资产以融资租赁方式取得，用于抵押长期资产获取短期融资的能力极为有限。
中锂新材存在大量的外部资金拆借和关联方资金拆借，但是除吉林金冠外，其他均未详细披露其资金拆借条款、期限和利率等，亦未披露未来运营资金和偿债资金的相关安排。
二、本次方案未采用业绩对赌方式，基于中锂新材目前业绩与预测业绩相距悬殊、对单一大客户的依赖度高、现金流动性风险高企等因素，无法以业绩对赌来保障公司本次收购的投资收益，同时在无对赌、高风险之上给予高估值，对任何理性投资主体而言是极其不明智的选择。
1、此次收购中锂新材，估值高达24亿元，且全部为现金收购。高估值是对中锂新材未来良好的预期，预计2017年、2018年、2019年分别实现净利润1.8亿元、2.5亿元、3亿元。但是2017年1-5月中锂新材实现净利润仅3,160万元，从目前情况来看，2017年实现1.8亿元净利润有较大难度。而此次收购中锂新材股东对业绩承诺无对赌协议，如果2017年底对方承诺的净利润无法实现，会直接造成商誉减值，而没有任何有效措施减少公司的损失，会极大损害上市公司股东利益。
2、《中锂新材并购项目可行性分析》中描述：“动力湿法隔膜预计有望以每年30%以上复合增长率增长。”在关于中锂新材未来规划时也曾描述：“中锂新材销售收入保持至少30%的复合增长率。”中锂新材预测2017年-2019年收入分别为5.8亿、8.9亿、12亿，年收入增长幅度分别为232%、53%、35%，中锂新材盈利预测时的收入预测增幅明显高于市场行业水平及未来的规划水平，收入预测的依据与合理性何在？
3、PE倍数极大。中锂新材以2016年度净利润为基础测算出来的静态PE倍数为124.20，中锂新材的主要客户沃特玛于2016年被坚瑞消防收购，当时收购时的静态PE倍数为21.13，两者之间差异巨大。类比上市公司的PE倍数如下表：
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中锂新材属于非上市公司，其价值较上市公司价值之间存在一定的流动性折扣，计算得到的中锂新材的PE倍数明显高于上述公司的平均水平及剔除流动性后的平均水平，其估值合理性存疑。
三、对于公司提供的评估报告，无评估说明等重要文件，所以无法判断24亿的估值是如何得出来的，缺少评估的详细过程。本着董事监事必须对上市公司勤勉尽责的原则，必须看到评估说明，并且有足够的时间研究才能做出正确判断。但是董事会前多次索要，公司均没有提供，董事会召开时才提供，因此无法对此做出合理判断。
我希望本次现金收购对公司带来战略与经营业绩的正向影响，但存在以上核心问题无疑会带来重大不确定风险，公司全体董监事以维护公司利益和勤勉尽责为原则，应提议管理层做出以下改善：
1、对中锂新材的现金偿付流动性风险、外部资金拆借和融资安排、未来重大投资计划等重要信息做出说明与分析，详细披露解决方案和风险评估。
2、中锂新材预测2017年、2018年、2019年分别实现净利润1.8亿元、2.5亿元、3亿元，但是2017年1-5月中锂新材实现净利润仅3,160万元，应详细提供完成盈利预测业绩的支撑性文件。
3、调整收购方案，与交易对手进行不低于三年的业绩对赌，制定合理的利益保障条款。
此外，以下四个问题，需要长园集团明确回答。
1、若收购完成，长园集团后续是否会对中锂新材进行增资等资本性投入，如有，是否应与本次收购一并计算投资总额，不然涉嫌分批收购，逃避股东大会审核。
2、中锂新材股东在获得股权转让款以后，是否会以本人或他人名义买入长园集团股份，是否计划与长园管理层签订一致行动人协议或保持一致意见？是否会以本人或他人名义成为藏金壹号的合伙人？或其他的后续涉及关联交易的安排？
3、本次提供的审计报告中披露2016年及2017年5月末中锂新材应付深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）利息92万元，藏金壹号是长园集团董事长许晓文等人控制的合伙企业，此事项是否涉嫌关联交易或潜在的利益输送？
4、长园董事长许晓文、藏金壹号、鼎明环保、孙兰华等在5月24日签订《一致行动协议》，而长园董事长许晓文在《一致行动协议》签署的前一天5月23日及5月19日买入长园股票，是否涉嫌内幕交易？长园集团董事长许晓文等人控制的藏金壹号在2017年一季度报告公告前30日内仍在买入长园股票，是否涉嫌窗口期违规买卖股票？此次收购中锂新材过程中，有无内幕信息的泄露及相关人员违规买卖股票的行为？
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一七年八月八日
