蓝帆医疗股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2017－042
蓝帆医疗股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）第四届董事会第二次会议于2017年8月4日以电子邮件的方式发出通知，于2017年8月8日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司2017年下半年新增日常关联交易的议案》
同意公司于2017年下半年使用关联方淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）供应的电能，预计自董事会审核通过日至2017年12月31日期间，用电量总计不超过1,500万度，总金额不超过1,000万元。
由于本公司和宏达热电为同一实际控制人下的企业，实际控制人同为李振平先生，且公司董事王相武先生、吴强先生当前在宏达热电分别担任董事兼总经理和董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定，李振平先生、王相武先生和吴强先生应当回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2017年8月9日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2017年下半年新增日常关联交易的公告》；独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2、《关于〈制定金融衍生品交易业务内部控制制度〉的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0 票。
《金融衍生品交易业务内部控制制度》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于公司及全资子公司2017年下半年开展金融衍生品交易业务的议案》
同意公司及全资子公司在2017年下半年开展金额不超过1,000万美元（品种仅包括期权和互换。经公司第三届董事会第二十八次会议和2017年第一次临时股东大会审议批准的远期结售汇业务及其额度照常实施）金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。公司董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见2017年8月9日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司2017年下半年开展金融衍生品交易业务的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一七年八月九日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2017-043
蓝帆医疗股份有限公司
关于公司2017年下半年
新增日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）2017年下半年拟使用淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）供应的电能，预计自董事会审核通过日至2017年12月31日期间，用电量总计不超过1,500万度，总金额不超过1,000万元。
由于本公司和宏达热电为同一实际控制人下的企业，实际控制人同为李振平先生，且公司董事王相武先生、吴强先生当前在宏达热电分别担任董事兼总经理和董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，因此上述交易构成关联交易。
按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次关联交易累计金额不超过1,000万元，占2016年度公司经审计净资产的0.77%，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：淄博宏达热电有限公司
统一社会信用代码：91370300755446908D
类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)
法定代表人：庞军航
注册资本：5,000万元人民币
成立时间：2003年11月11日
住所：临淄区宏鲁工业园
营业期限：2003年11月11日至2035年11月10日
经营范围：发电、电力销售，供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：李振平先生
基本财务状况：
单位：万元
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注：2017年半年度数据未经审计。
2、关联关系
公司和宏达热电为同一实际控制人下的企业，实际控制人同为李振平先生，且公司董事王相武先生、吴强先生当前在宏达热电分别担任董事兼总经理和董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，因此上述交易构成关联交易。
3、关联交易情况
截至本公告披露日，公司与宏达热电尚未发生关联交易。
三、关联交易主要内容
1、本公司向关联方购买电力，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际供电时的市场价格确定成交价格，但不得高于当地的平均价格。
对于前述关联交易，公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
2、自董事会审核通过日至2017年12月31日期间，公司拟使用宏达热电的电量总计不超过1,500万度，总金额不超过1,000万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易原因、目的、必要性及持续性
本交易可避免出现因国网停电影响公司正常运行的情况，不依附国网单一用电，可保证电力供应的稳定性。宏达热电是一家主营发电、电力销售的公司，适当使用关联方宏达热电的电能，可作为国家电网之外的有益补充，还可以降低供电的不确定性。因此公司计划2017年下半年及以后年度使用关联方宏达热电的电能。
2、关联交易公允性及对上市公司的影响
本次交易价格均按供电时的市场价格进行确定，该项交易是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本次关联交易有利于公司持续、稳定地开展日常经营管理。
五、独立董事意见
1、独立董事对该事项事前认可意见
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为公司与宏达热电的关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事对该事项发表的独立意见
公司在2017年下半年，计划使用关联方宏达热电的电量总计不超过1,500万度，总金额不超过1,000万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司2017年下半年新增与宏达热电关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事的独立意见和事前认可意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一七年八月九日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2017－044
蓝帆医疗股份有限公司
关于公司及全资子公司2017年下半年
开展金融衍生品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）于2017年8月8日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司2017下半年开展金融衍生品交易业务的议案》，现将相关情况公告如下：
一、开展金融衍生品交易业务的目的
公司及全资子公司产品90%以上出口，美元是公司及全资子公司的主要结算货币。随着业务规模的扩大，汇率、利率的波动产生的汇兑损益和财务费用，将对公司及全资子公司的经营业绩造成一定影响。为减少部分汇兑损益和财务费用，降低汇率和利率波动对公司及全资子公司业绩的影响，公司及全资子公司拟择机与银行开展金融衍生品交易业务。
公司在保证正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务有利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
二、金融衍生品交易业务品种
根据公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》，开展的金融衍生品工具可以包括远期、互换和期权等产品或上述产品的组合。金融衍生品的基础资产既可以包括证券、指数、汇率、利率、货币、商品、其他标的；也可以包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的金融衍生品交易业务为人民币远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期（包括货币掉期和利率掉期）和货币互换业务。
三、金融衍生品交易期间及拟投入资金
2017年下半年，公司及全资子公司拟开展金额不超过1,000万美元（品种仅包括期权和互换。经公司第三届董事会第二十八次会议和2017年第一次临时股东大会审议批准的远期结售汇业务及其额度照常实施）金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。公司董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。
四、开展金融衍生品交易业务预计占用资金
开展金融衍生品交易业务，公司及全资子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及全资子公司的自有资金。
五、开展金融衍生品交易业务的必要性
公司进出口业务主要结算币种是美元，为防范利率和汇率波动风险，降低利率和汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用。公司及控股子公司开展的金融衍生品交易是以日常经营需要和防范利率和汇率风险为前提，目的是减少利率和汇率大幅度变动导致的预期风险。
六、开展金融衍生品交易业务的前期准备
1、公司已制订《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对进行金融衍生品交易业务的审批权限、管理及操作流程、后续管理、内部风险控制措施等作出了明确规定，可以保证公司及全资子公司开展金融衍生品交易业务的风险可控。
2、公司及全资子公司参与金融衍生品交易业务的人员都已充分理解金融衍生品交易业务的特点及风险，并严格执行金融衍生品交易业务的操作规则和风险控制措施。
七、开展金融衍生品交易业务的审批程序
本事项已经公司2017年8月8日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会。
八、开展金融衍生品交易业务的风险分析
1、汇率和利率波动风险：在金融衍生品交易的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，金融衍生品投资合约汇率和利率与到期日实际汇率和利率的差异将产生投资损益。
2、信用风险：开展金融衍生品交易业务存在一方合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、延期交割风险：公司根据现有业务规模以及回款期进行收汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致该公司业务规模、回款期和预测有偏差，产生延期交割风险。
4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品交易业务损失或丧失交易机会。
5、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
九、开展金融衍生品交易业务的风险管理策略
1、公司应选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务，以规避和防范汇率风险和利率风险。
2、审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。
3、为防止金融衍生品交易延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。
5、加强对银行账户和资金的管理，严格管理资金划拨和使用的审批程序。
6、设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并及时制订应对方案。
7、公司审计部定期对金融衍生品交易业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
十、金融衍生品交易业务会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
十一、独立董事意见
公司独立董事认为：公司及全资子公司的产品90%以上出口，美元是公司及全资子公司的主要结算货币。随着业务规模的扩大，汇率和利率的波动产生的汇兑和利率损益，将对公司及全资子公司的经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司及全资子公司开展金融衍生品交易业务有利于减少因人民币汇率和利率波动频繁带来的汇兑损益和财务费用，降低汇率和利率波动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。我们同意公司及全资子公司2017年下半年开展金融衍生品交易业务。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一七年八月九日
