安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
关于对深圳证券交易所中小板公司
管理部问询函的回复公告

证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2017-064

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

关于对深圳证券交易所中小板公司

管理部问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月3日收到了深圳证券交易所中小板管理部《关于对安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第409号）(以下简称“问询函”）。

问询内容：公司于2017年7月21日披露《关于日常经营性关联交易事项的公告》，你公司拟与关联方涡阳金诺置业有限公司（以下简称“涡阳金诺”）和湖北金诺置业有限公司（以下简称“湖北金诺”）签订建设工程施工总承包合同，合计交易金额为5亿元。涡阳金诺和湖北金诺均为公司控股股东商晓波控制的企业，与公司属于受同一主体控制的关联方。深圳证券交易所中小板管理部对此表示关注，要求公司认真自查并对问询事项做出书面说明。

根据问询函的要求，公司董事会高度重视，即时安排公司财务部、合同管理部、审计部及证券部等相关部门对问询事项作了认真自查、核实，现就问询函所问询事项回复公告如下。

问题一、上述关联交易的定价原则及定价依据，并对比市场同类业务的交易价格说明交易定价的合理性和公允性；

回复：

（一） 关联交易的定价原则：

1、 公司严格按照相关法律法规履行了相关的决策程序，交易决策程序和信息披露合法合规。

2、 参照公司与其他企业签的同类型业务。

3、聘请有资质的中介机构对工程项目进行工程决算审计，同时聘请有证券资格的会计师事务所对整体项目予以专项财务审计。

4、 交易的内容为公司大力推广的钢结构装配式建筑总承包业务，符合公司及中小股东的利益。

（二）具体定价依据：

1、涡阳金诺置业项目定价方式和依据如下：

安徽省建设工程工程量清单计价规范（DBJ34/T-206-2005）；土建、装饰工程套用安徽省建筑工程计价定额综合单价（2009）、安徽省装饰装修工程计价定额综合单价（2009）；安装工程套用安徽省安装工程计价定额综合单价（2009）；市政工程套用安徽省市政工程消耗量定额（2006）；园林绿化工程套用安徽省园林绿化及仿古建筑工程消耗量定额（2006）。人工费调整按安徽省2013年关于调整执行建设工程定额人工费的实施意见——造计（2013）16号文。

2、湖北金诺置业项目定价方式和依据如下：

采用工程量清单计价法(GB50500—2013)；土建、装饰工程套用2013年《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》，安装工程套用2013年《湖北省通用安装工程消耗量定额及单位估价表》；市政工程套用2008年《湖北省市政工程消耗量定额及统一基价表》；园林绿化工程套用2009年《湖北省园林绿化工程量消耗量定额及统一基价表》，市政、园林工程人工费调整执行鄂建文[2012]85号文。

综上所述，此次关联交易采用的是政府工程及其他重要工程项目通用的定额结算方法，材料价格按当期当地的信息价变动，材料涨跌风险小，经营风险相对较小，经营利润相对稳定，所以定价是公允和合理的。

问题二、上述关联交易的目的及交易的必要性，并从交易的定价、付款条件等方面分析是否存在损害上市公司利益的情形；

回复：

（一）关联交易的目的和必要性

1、此关联交易的内容为公司大力推广的钢结构装配式建筑总承包业务，具体原因是因为国家、地方政府大力推动装配式建筑，给我们公司带来了非常好的发展机会。中共中央、国务院去年发布的《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》中，明确“力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%”的目标，并指出要＂积极稳妥推广钢结构绿色建筑”；在今年全国“两会”期间，“大力发展钢结构和装配式建筑”又写入了《政府工作报告》。推动装配式建筑取得突破性进展，已列入今年住房城乡建设部的重点工作。国家对地方政府有严格的考核指标和任务，地方政府需要按照国务院要求落实装配式建筑指标，所以都在积极引进装配式建筑企业进驻当地，从指标、环保要求、产业经济发展都符合地方政府需求。

2、同行业已经在不断布局，同样为装配式建筑的杭萧钢构、远大住工、宝业、宇辉等企业都在全国范围内布局，在当地政府项目建设中有一定的优先权。

3、地方政府通过对公司的考察，对公司技术、产品较为认可，公司同时也具备了各地布局的管控能力。

4、发展钢结构装配式建筑产业是公司以及所有钢构同行业最重要的新兴产业，由于钢结构住宅是个新产品，市场的认知度比较低，所以需要通过示范项目建设来推广。

5、由于装配式建筑是新型建筑体系，市场上还没有普及，还存在一定的风险性，目前并没有真正的房产企业采用装配式技术开发应用于商业地产。所以只有依靠公司自己拍地开发或者取得控股股东支持拍地开发来建设示范项目（如果有其他房地产企业取得也可以）。通过示范项目的建设期望能得到房产企业的真正应用，给公司带来良好的发展机会。

6、公司非房地产企业，也无房产开发经验的管理团队，不适宜进行房地产开发；另外装配式建筑是新型建筑体系，存在着一定的风险性，而且团风、涡阳均是一般县城，市场销售房价较低，而目前装配式建筑成本又较传统建筑高，所以公司直接做房地产并不合适。

综上所述：此次关联交易的内容为公司大力推广的钢结构装配式建筑总承包业务；交易目的是建设示范项目让公司的钢结构装配式技术能得到房地产商的信任，从而能在商业住宅项目中得到拓展；鉴于公司无房地产开发业务内容，加上装配式建筑是新型建筑体系，市场上还没有普及，还存在一定的风险性，目前并没有真正的房产企业采用装配式技术开发应用于商业地产。所以只有依靠公司自己拍地开发或者取得控股股东支持拍地开发来建设示范项目（如果有其他房地产企业取得也可以），所以基于公司发展装配式建筑需要形成了上述关联交易。

（二）此次关联交易不存在损害上市公司利益的情形

1、采取了政府工程及其他重要工程项目通用的定额结算方法。

2、确立了工程决算的第三方审计原则。

3、约定工期15个月，预付款10%，进度款付至月进度的85%，材料单价可以根据材料市场的涨跌调整，无材料涨跌风险，进度付款比例优于市场上通用的付款方式。

综上所述：从付款、定价分析，不会存在损害上市公司利益的情形。

（三）对比公司同类型业务的交易价格

1、公司于本月的预中标“金寨金梧桐标准厂房项目” （公告编号：2017-062）是以安徽地区定额下浮8%左右预中标。

2、公司于2017年5月承接的“南川标准化厂房项目” （公告编号：2017-037）约定政府回购价为重庆地区定额下浮8%。

3、公司于本月中标的“南川区工业园区南平组团杉树林安置还房小区建设项目” （公告编号：2017-058）中标价为重庆地区定额下浮8%。

此次关联交易工程结算价为定额不下浮结算，也优于市场上通用的交易价格。

问题三、请补充披露公司与涡阳金诺、湖北金诺以前年度日常关联交易的金额、占同类业务的比例，并说明公司的主要业务是否存在对上述关联人形成依赖的情形，若存在，请说明相关解决措施。

回复：

涡阳金诺、湖北金诺成立时间都不满一年，以前年度未与以上关联企业发生过关联交易，也未与控制股东及其控制的其他企业发生过关联交易。公司目前的主要业务仍然是钢结构及配套产品的制造业务，此次关联交易的形成主要为了支持公司发展钢结构装配式建筑总承包业务而建设的示范项目。所以公司主要业务不会对关联人形成依赖。

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

董事会

二〇一七年八月九日

证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2017-065

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

2017年第一次股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、本次股东大会未出现否决议案的情形；

3、本次股东大会关联股东回避表决；

4、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

公司董事会于2017年7月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

1、召集人：本公司董事会

2、表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

3、现场会议召开地点：公司四楼会议室（安徽省合肥双凤开发区）

4、现场会议召开时间：2017年8月8日（星期二）下午14:30分

5、主持人：董事长商晓波先生

6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

参加本次股东会议的股东及股东代理人共17名,代表股份192,719,192股,占公司股份总数的55.20%。其中：参加现场会议的股东及代表8名，代表有表决权股份180,388,305股，占公司股份总数的51.67%；参加网络投票的股东9名，代表有表决权股份12,330,887股，占公司股份总数的3.53%。公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议，安徽天禾律师事务所徐兵、熊丽蓉律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

二、议案审议表决情况

经过与会股东的认真审议，本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式行使表决权，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于日常经营性关联交易事项的议案》

该议案属于关联交易，关联股东商晓波、商晓红、邓烨芳、商晓飞、汪国胜、邓滨锋回避表决。

表决结果：同意15,237,730股，占出席会议有表决权股份总数的98.58%；反对218,962股，占出席会议有表决权股份总数的1.42%；弃权0股（其中，未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意12,762,730股，占出席会议有表决权股份总数的82.57%；反对218,962股，占出席会议有表决权股份总数的1.42%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

2、审议通过了《关于公司及其全资子公司向银行申请增加综合授信总额人民币10000万元的议案》

表决结果：同意192,500,230股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反对218,962股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股（其中，未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意12,762,730股，占出席会议有表决权股份总数的6.62%；反对218,962股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

三、律师见证情况

安徽天禾律师事务所的徐兵、熊丽蓉律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。

《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见书》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》；

2、安徽天禾师事务所出具的《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

董事会

二〇一七年八月九日

安徽天禾律师事务所关于

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

2017年第一次临时股东大会之法律意见书

天律证字[2017]第00325号

致：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”或“公司”）的委托，指派徐兵律师、熊丽蓉律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2017年8月8日召开的鸿路钢构2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对鸿路钢构的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据鸿路钢构提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

2017年7月21日，鸿路钢构董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据该通知，公司2017年第一次临时股东大会拟定于2017年8月8日召开，本次股东大会的召开经公司2017年7月20日召开的第四届董事会第六次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。

经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

公司本次会议于2017年8月8日下午14:30在安徽省合肥市双凤开发区鸿路钢构B楼四楼大会议室召开，会议由公司董事长商晓波先生主持。

经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。

经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东或股东代理人共8人，于股权登记日（2017年8月3日）合计持有股份180,388,305股，占公司股份总数的51.67%。

通过网络投票的股东或股东代理人共9人，于股权登记日（2017年8月3日）合计持有股份12,330,887股，占公司股份总数的3.53%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、本次股东大会由公司董事会召集。

经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次会议的提案

根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：

1、《关于日常经营性关联交易事项的议案》；

2、《关于公司及其全资子公司向银行申请增加综合授信总额人民币10000万元的议案》。

以上提案均已经2017年7月20日召开的公司第四届董事会第六次会议决议通过（公告编号为2017—052），且独立董事已根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司相关制度对相关提案发表独立意见；第1项提案已经2017年7月20日召开的公司第四届监事会第四次会议决议通过（公告编号为 2017-057）。

经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）表决程序

1、现场投票

经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票，关联股东或股东代理人已回避表决。

2、网络投票

本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为2017年8月8日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00的任意时间；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为2017年8月7日下午15:00至2017年8月8日下午15:00的任意时间。

投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

（二）表决结果

本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。

本次股东大会审议的全部议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效表决获得通过。

经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，鸿路钢构本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。

本法律意见书于二Ｏ一七年八月八日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本两份、无副本。

安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健

经办律师：徐 兵

熊丽蓉