杭州解百集团股份有限公司
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证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2017-025
杭州解百集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司(以下简称“杭州解百”、“公司”)于 2017 年8 月11日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了公司《关于吸收合并全资子公司的议案》，现将具体内容公告如下：
鉴于杭州解百的重大资产重组事项已全面完成，为减少控股级次，优化管理架构，提高运营效率，公司拟依法定程序吸收合并全资子公司杭州商旅投资有限公司（以下简称“商旅投资”）。吸收合并完成后，商旅投资的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由杭州解百依法继承。根据《公司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
1、合并方
公司名称：杭州解百集团股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
住所：杭州市上城区解放路251号
办公地址：杭州市下城区环城北路208号坤和中心1705室
法定代表人：童民强。
注册资本：人民币715,026,758元
经营范围：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品等。
经营情况：截止2017年6月30日公司的资产总额为人民币47.88亿元，归属于母公司所有者的净资产人民币22.48亿元，2017上半年实现营业收入为人民币27.49亿元、归属于母公司所有者的净利润为人民币8,753.29万元。（以上数据未经审计）
2、被合并方
公司名称：杭州商旅投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：杭州市上城区庆春路149-3号606室
法定代表人：童民强
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：实业投资，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：百货，服装，纺织品，五金交电，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法项目。
经营情况：截止2017年6月30日商旅投资的资产总额为人民币8.22亿元，净资产为人民币8.21亿元，2017上半年实现营业收入为人民币0元、净利润为人民币6,234.74万元。（以上数据未经审计）
二、吸收合并的方式、基准日、范围
1、吸收合并的方式
公司通过整体吸收合并的方式合并商旅投资全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，商旅投资的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日
公司吸收合并商旅投资的基准日定为：2017年6月30日。
3、吸收合并的范围
本次合并完成后，商旅投资的所有资产、负债、权益和业务将全部由公司依法承继。
三、本次吸收合并的相关安排
1、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担；
2、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；
3、在履行相关批准程序后，合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司管理组织架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司未来发展的需要。由于商旅投资系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事长童民强具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一七年八月十一日
证券代码：600814证券简称：杭州解百公告编号：2017-026
杭州解百集团股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月31日13 点30分
召开地点：浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月31日
至2017年8月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，详见本公司于2017年8月15日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、 特别决议议案：1、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东账户卡办理登记手续，授权委托书格式见附件1。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、加盖公章的授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。
3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2017年8月24日、8月25日（9:00-17:00）。
5、登记地点：杭州市下城区环城北路208号坤和中心1705室。
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议部分预期半天，出席本次会议的所有股东食宿及交通费等自理。
2、联系地址：杭州市下城区环城北路208号坤和中心1705室。
联系人：沈瑾 邮编：310006
联系电话：0571-87085127 传真：0571-87080657
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
2017年8月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州解百集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月31日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
(上接102版)
