深圳市民德电子科技股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议
公 告
证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2017-031
深圳市民德电子科技股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2017年8月12日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2017年8月11日以书面、电子邮件方式送达全体董事。应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人；独立董事黄继武先生、张博先生及陈燕女士以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长许文焕先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。由于此次会议审议事项的紧急性，公司董事会于会议召开前一日发出会议通知，且已在本次会议上做出了说明。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于增资参股深圳市自行科技有限公司暨对外投资的的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会一致同意公司向深圳市自行科技有限公司增资人民币1,000万元，并签署相关投资协议。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于增资参股深圳市自行科技有限公司暨对外投资的公告》（公告编号：2017-032）。
三、备查文件
（一）《深圳市民德电子科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》；
（二）《关于深圳市民德电子科技股份有限公司、深圳市索菱投资有限公司与深圳市自行科技有限公司、宁迪浩之投资协议》。
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司
董事会
2017年8月14日
证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2017-032
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于增资参股深圳市自行科技有限
公司暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于增资参股深圳市自行科技有限公司暨对外投资的议案》，同意公司向深圳市自行科技有限公司增资人民币1,000万元，并签署相关投资协议。具体内容如下：
一、本次对外投资概述
1、公司与深圳市自行科技有限公司（以下简称“自行科技”或“标的公司”）及其实际控制人宁迪浩签订了投资协议，约定由公司向自行科技增资1,000万元，增资完成后自行科技注册资本总额为294.1176万元，公司持有其10%股权。全部增资款中，29.4117万元作为自行科技的新增注册资本，增资溢价部分970.5883万元计入自行科技的资本公积。
2、本次对外投资已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、深圳市自行科技有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：2016年4月28日
住所：深圳市南山区南山街道南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦1栋4楼4E16
法定代表人：宁迪浩
注册资本：250万元
主营业务：汽车电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营电子商务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；计算机系统分析；提供计算机技术服务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；经营进出口业务等业务。
2、宁迪浩
国籍：中国
住所：深圳市南山区前海路中海阳光玫瑰园
身份证号： 3403031983******17
宁迪浩直接持有自行科技12.856%股权，通过持有深圳市诺比邻科技有限公司33.3%股权而间接持有自行科技17.3640%股权，通过持有深圳市众行投资企业（有限合伙）执行事务合伙人64%股权而间接持有自行科技12.8%股权。宁迪浩合计持有自行科技43.02%股权。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：本次采用现金方式增资，为公司自有资金
2、标的公司基本情况：
自行科技专注于智能汽车电子领域，在基于嵌入式人工智能的ADAS及高度自动驾驶的产品方向上持续研发，以深度学习和FPGA为核心来构建高性能、低功耗、车规级的软硬件平台，2017年陆续推出了满足智能汽车前装市场需求的核心模块和系统。
自行科技独立开发的基于深度学习算法的计算机视觉技术在性能指标上具有较强的技术优势，未来将根据主机厂的需求，在ADAS和自动驾驶演进路线上推出更多智能产品和服务。
3、增资前的股权结构：
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4、增资后的股权结构
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5、主要财务指标（单位：万元）
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注：以上财务数据未经审计
四、增资协议的主要内容
以下甲方指深圳市民德电子科技股份有限公司,乙方指深圳市自行科技有限公司：
1、投资金额
乙方增加注册资本29.4117万元，甲方以1,000万元（以下简称“增资款”）认购乙方新增注册资本，占乙方本次投资完成后注册资本的10%。全部增资款中，29.4117万元作为乙方的注册资本，增资溢价部分970.5883万元计入乙方的资本公积。
2、增资款项用途
乙方应将从投资中获得的款项用于乙方生产经营及补充流动资金的用途。
3、支付条件
甲方在下述先决条件均得到满足后，即承担支付增资款的义务：
(1)乙方的股东会已通过同意本次投资的决议，各股东对本次投资放弃优先认购权。
(2)增资协议已经由相关当事方有效及适当的签署。
(3)乙方本次增资的工商变更登记已经完成，并领取了换发的企业法人营业执照。
(4)自增资协议签署日至甲方支付增资款前，没有发生对乙方的财务状况、经营成果、资产、业务或共管状态总体上重大不利影响的事件。
(5)乙方在所有重大方面履行和遵守增资协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的。
4、支付方式
甲方同意增资协议生效后15个工作日内将全部增资款（即人民币1,000万元）汇至乙方指定账户。
5、董事会及高级管理人员
本次投资完成后，乙方董事会人数为5人，甲方有权向乙方推举一名董事，乙方实际控制人宁迪浩应促成甲方推举的董事人选通过乙方股东会的审议。
6、生效条件及时间
增资协议经各方签字、加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
公司是一家专注于图像识别技术应用的企业，目前业务主要聚焦于条码识别细分领域。从产品和技术延伸来看，公司图像识别技术应用向更高层次的机器视觉和计算机视觉方向发展是公司的长期战略。自行科技在基于深度学习算法的计算机视觉技术上具有较为深厚的技术积累，通过本次投资，有助于加快公司在计算机视觉技术领域的布局，加强彼此之间的技术交流和联系，有较强的技术协同性。
2、存在的风险和对公司的影响
本次投资额是公司充分考虑自行科技的经营发展情况和发展战略后与对方协商确定的，投资所需资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对公司业绩及经营状况产生重大影响。
自行科技尚处于初创期，目前经营规模较小，产品较为单一，暂处于持续亏损状态，若自行科技未来产品研发及市场拓展不及预期，则公司存在投资损失风险、股权资产减值风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
公司后续将密切跟踪本次投资事项的进展情况，并根据监管要求及时进行相关的信息披露。
六、备查文件
1、《深圳市民德电子科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》；
2、《关于深圳市民德电子科技股份有限公司、深圳市索菱投资有限公司与深圳市自行科技有限公司、宁迪浩之投资协议》。
特此公告！
深圳市民德电子科技股份有限公司
董事会
2017年8月14日
