山东得利斯食品股份有限公司
关于签署合作框架意向书的公告

证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2017-042

山东得利斯食品股份有限公司

关于签署合作框架意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年8月15日，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）与 Riverstone Farm Pte. Ltd.（以下简称“Riverstone”）签订了《合作框架意向书》。公司以自筹资金的方式，收购Riverstone位于中国山东境内的生猪养殖业务及资产，双方并进行相关业务的深度合作。主要合作内容如下：

一、合作方情况介绍

Riverstone是一家新加坡注册的公司，是以农业与食品投资管理为主的公司，持有瑞东农牧（山东）有限责任公司（“瑞东农牧山东”）100%的股权。

Riverstone 的股东是Proterra Investment Partners LP管理的基金（以下简称“Proterra”）和Pipestone。Proterra 前身为美国嘉吉集团旗下独立运营的全球资产管理子公司，于2016年1月从嘉吉集团独立，专注于食品、农业、矿产等领域的投资管理。Pipestone是美国著名的生猪养殖管理公司，拥有世界先进的养猪技术和管理经验。

瑞东农牧山东注册地在山东济南，主要从事生猪养殖业务，其业务板块如下：

业务A - 目前正在运营的North Shore猪场（“NS猪场”），位于山东省滨州市，含一个母猪场（设计存栏量：6200头母猪）和一个配套保育场；

业务B - 目前正在运营和完善建设的Willie猪场（“Willie猪场”），位于山东省滨州市，含一个母猪场（设计存栏量：6200头母猪）和配套保育场和育肥场；

业务C - 正在建设的Twin Creek猪场（“TC猪场”），位于山东省滨州市，含一个母猪场（设计存栏量：8000头母猪）和配套保育场和育肥场。

Riverstone与得利斯不存在关联关系，最近三个会计年度内未与公司发生类似业务。

Riverstone实力雄厚，具有较强的履约能力。

二、意向书主要内容

1、现有业务及资产收购

得利斯将逐步从Riverstone收购业务A、业务B、和业务C，并最终持有该三块业务的100%股权。

（1）业务A收购

a.股权购买价格：得利斯将收购业务A公司的100%股权（“瑞东A公司”），该公司2017年预计净利润约为人民币3000 ~ 3500万元。经过初步预测及协商，股权购买价格预计为人民币3.90 ~ 4.55亿元，具体数值待相关审计、评估等工作完成后，以出具的资产评估报告为参考依据，由双方共同决定。

b.付款方式及安排：公司将以美元现金方式，分批次支付交易对价。

c.签署交易文件以及交割条件和时间：

得利斯对业务A完成相关审计及评估工作后，签署正式交易文件，并提报董事会、股东大会审议同意，再确定具体交割时间等事宜。

d.业绩承诺及其补偿、奖励

Riverstone承诺：瑞东A公司的2018、2019和2020三个连续财务年度经审计后的净利润应分别达到2017年经双方确认的净利润数额（“承诺净利润3000万-3500万”）。具体承诺净利润数值将在尽职调查后由双方共同确认。

若届时无法达到承诺净利润，Riverstone将向得利斯进行业绩补偿。

e.预计时间表：双方意向在2017年年底前完成瑞东A公司股权交割（具体时间根据审计、评估、审批等相关工作进度确定）。

（2）业务B和业务C收购

自2018年7月1日始，如果瑞东B公司上一会计年度经审计净利润达到人民币4500万元以上，或瑞东C公司上一会计年度经审计净利润达到人民币4000万元以上时，得利斯将根据双方的约定参照A公司的估值模式及收购方式，收购两公司100%相关股权。

瑞东B公司和瑞东C公司的收购不分先后，不具关联性也不互为条件前提。

双方计划在2018年7月1日至2021年12月31日之前完成瑞东B公司和瑞东C公司的出售和收购。

2、新建猪场合作

除上述业务收购及合作外，交易双方将成立相关合资企业，在诸城、莱芜等地开展新建猪场业务。

3、全面战略合作

得利斯和Proterra将充分发挥其各自在行业内的领先优势和先进管理经验，在中国境内的生猪行业展开全面战略合作，为双方在中国业务的销量和利润开创双赢的合作格局。具体合作项目将由双方另行协商确定。

4、管理团队的激励机制

得利斯将根据现有业务和新建猪场合作的表现给予相应的管理团队一定的股权激励。

三、对公司的影响

本次合作将对本公司完善产业链、管理及盈利能力提升，以及未来业务发展等方面具有积极的促进作用：

1、相关资产及业务将成为公司新的利润增长点，大大提升公司整体业绩。收购完成后，公司将取得相关标的资产100%股权，合并计入公司报表，根据其承诺和实现的业绩情况，公司业绩将得到有效提升。

2、进一步完善公司产业链条，保障公司原料供应，全面提升公司盈利水平和抗风险能力。收购完成后，公司将形成生猪全产业链，为生产经营提供充足的生猪原料。在保障公司生猪屠宰、肉制品加工等业务高品质原料供应的同时，也将提高公司整体业务毛利率，提升公司综合盈利能力，对公司今后主营业务的发展产生积极的促进影响。

3、得利斯将与Riverstone建立长期的战略合作关系，整合双方资源优势、企业实力和影响力，开展多方位合作。在优化公司产业布局的同时产生更多协同效应，不断促进公司持续稳步发展，提升核心竞争力和社会影响力。

4、本合作框架意向书的履行不影响公司业务的独立性。

四、风险提示

1、本次签署的《合作框架意向书》，为合作双方确定合作意愿的约定性文件，该合作的正式实施尚需双方进一步协商沟通，尚存在不确定性。

公司将会根据双方约定的条件积极稳步推动上述合作的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：协议履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、本次协议签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本《合作框架意向书》中的事项仍处于筹划阶段，尚未经公司董事会及股东大会审议批准，后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

五、备查文件

山东得利斯食品股份有限公司与Riverstone签订的《合作框架意向书》。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董事会

2017年8月17日

证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2017-043

山东得利斯食品股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（股票简称：得利斯，股票代码：002330）自 2017 年8月17日（星期四）开市起复牌。

山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产的重大事项，向深圳证券交易所申请自2017年8月14日开市起停牌，并披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号2017-041），停牌时间不超过10个工作日。

停牌期间，公司与标的方就本次交易事项进行了积极协商，双方初步达成了收购及合作意向，并签署了《合作框架意向书》，具体内容详见《关于签署合作框架意向书的公告》，公告编号2017-042。本次收购事项需提交公司董事会及股东大会审批，但不构成重大资产重组。

根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：得利斯，股票代码：002330）将于2017 年 8 月17日开市起复牌。

复牌后，公司将继续推进本次交易的相关工作，并根据交易实际进展情况及时履行信息披露义务。

本次交易目前尚处于筹划阶段，最终能否达成尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董事会

2017年8月17日