山东地矿股份有限公司
第九届董事会2017年第七次
临时会议决议公告

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-065

山东地矿股份有限公司

第九届董事会2017年第七次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017年第七次临时会议于2017年8月16日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2017年8月11日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决，本次会议应参会董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议应参加表决的董事4人，实际参加表决4人，关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生对议案回避表决。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经投票表决，做出以下决议：

一、审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》

公司于2017年8月9日收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准山东地矿股份有限公司向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2017]1450号），根据上述决定，公司董事会经过认真慎重的讨论研究，决定终止本次重大资产重组事项。

详情请见公司同日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-066）。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、林少一先生、万中杰先生回避表决。独立董事事前发表了审核意见，并在董事会发表了独立意见（独立董事意见详见公司同日公告）。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2017年8月16日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿公告编号：2017-066

山东地矿股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的

公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年8月16日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会2017年第七次临时会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将有关事项公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

2016年3月14日，公司因筹划的资产购买事宜申请停牌，并发布《关于策划重大事项停牌的公告》。公司拟发行股份购买控股股东山东地矿集团有限公司下属企业莱州鸿昇矿业投资有限公司持有的莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，同时拟向6名特定对象募集配套建设资金。

2016年9月12日，公司披露《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

2017年7月5日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开2017年第38次并购重组委会议，对公司重大资产重组方案进行审核，认为标的资产目前仅取得采矿权证，尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可，按期达产存在不确定性，且建设期持续亏损，不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案未获得通过。

2017年8月9日，公司收到中国证监会发出的《关于不予核准山东地矿股份有限公司向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2017]1450号），中国证监会依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

二、终止本次重大资产重组的原因

根据中国证监会的上述决定，公司董事会经过认真慎重的讨论研究，决定终止本次重大资产重组事项。

三、终止本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大不利影响。公司将根据发展战略继续采取内生式增长和外延式并购方式，推动公司可持续发展。

四、公司承诺事项

公司承诺自本公告之日起二个月内不再筹划重大资产重组、发行股份购买资产事项。董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2017年8月16日

山东地矿股份有限公司

独立董事对公司终止重大资产

重组事项的事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）的独立董事，就公司提交董事会审议的《关于终止公司重大资产重组事项的议案》发布事前认可意见如下：

公司于2017年8月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于不予核准山东地矿股份有限公司向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2017]1450号）。

我们认真审阅了公司提供的《关于终止公司重大资产重组事项的议案》等相关文件，经查看相关资料、与公司相关人员进行必要沟通，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们认为：该事项符合公开、公正、公平原则，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将《关于终止公司重大资产重组事项的议案》提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。

独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦

2017年8月16日

山东地矿股份有限公司独立董事

对公司终止重大资产重组

事项的独立意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）的独立董事，就公司第九届董事会2017年第七次临时会议审议的《关于终止公司重大资产重组事项的议案》发表如下独立意见： 公司于2017年8月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于不予核准山东地矿股份有限公司向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2017]1450号）。

结合公司实际情况，基于我们的独立判断，我们同意终止此次重大资产重组，本次终止重大资产重组事项，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。

公司董事会表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次事项涉及关联交易，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

独立董事： 陈志军 王爱 王乐锦

2017年8月16日