广西五洲交通股份有限公司
关于第八届董事会第二十六次
会议决议的公告

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2017-037

广西五洲交通股份有限公司

关于第八届董事会第二十六次

会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2017年8月17日（星期四）上午以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料于2017年8月7日以电子邮件及送达的方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人, 分别是梁君、郑海军、张毅、韩钢、周异助、黄新颜、杨旭东董事和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华独立董事。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过以下议案并作出决议：

1、公司2017年半年度报告及其摘要

表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、关于全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司调整为购买商铺按揭贷款客户提供担保范围的议案

同意公司全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（原南宁金桥农产品有限公司）将原担保事项在保证担保金额不变的前提下作以下调整：

（一）新增浦发银行南宁分行、南宁市区农村信用合作联社等银行为购买南宁金桥农产品批发市场二期商铺全部合格按揭贷款客户发放的按揭贷款纳入担保范围,总担保额度不超过9,000万元。

（二）担保对象由“购买南宁金桥农产品批发市场二期商铺的全部合格按揭贷款客户”调整为“购买广西金桥国际农产品批发市场一期、二期商铺的全部合格按揭贷款客户”。相关事宜授权公司经营班子具体办理。

表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

3、关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款5000万元提供担保的议案

同意公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请5,000万元流动资金贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。相关担保事宜授权公司经营班子具体办理。

表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

4、关于公司向控股子公司广西凭祥万通国际物流有限公司提供财务资助的议案

同意公司给予控股子公司广西凭祥万通国际物流有限公司5,000万元财务资助额度，上述资金资助的期限授权公司经营班子决定。提供财务资助的资金占用费参照取得资金时的综合资金成本收取，相关事宜授权公司经营班子具体办理。

表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2017-038

广西五洲交通股份有限公司

关于第八届监事会第十三次

会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2017年8月17日（星期四）上午以通讯表决的方式召开。会议通知及会议材料于2017年8月7日发出。会议应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人, 分别是王静、余丕团、苏爱科、孙旭、侯红英、林明。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过以下议案并作出决议：

一、审议通过公司2017年半年度报告及其摘要

监事会对公司2017年半年度报告发表如下审核意见：

1、公司2017年半年度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年半年度的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见前，未发现参与公司2017年半年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2017年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

对议案的表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司监事会

2017年8月18日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2017-039

广西五洲交通股份有限公司

关于为全资子公司广西五洲金桥

农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款

5000万元提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司。

●本期五洲公司提供担保总金额5,000万元，本期新增后担保总额为162,950.19万元。

●本次担保无反担保承诺。

●无逾期担保。

●截止公告日公司及控股子公司无逾期担保。

一、担保情况概述

（一）广西五洲交通股份有限公司（简称“五洲公司”或“公司”）全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”），为进一步提高自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性经营，拟向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款5,000万元。公司拟对该贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。

金桥公司于2016年5月31日曾向南宁市区农村信用合作联社贷款5,000万元整，公司提供连带责任保证，该贷款已于2017年5月31日归还。2017年3月9日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司为广西五洲金桥农产品有限公司向兴业银行融资6亿元提供担保的议案》，目前由于金桥公司还在与兴业银行对贷款合同细节进行沟通，故公司暂未与兴业银行签订担保合同。

（二）本担保事项经五洲公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。本担保事项需提请股东大会审议通过后执行。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司

金桥公司注册资本3亿元，地址位于南宁市兴宁区昆仑大道169号；

法定代表人：文桂勇；

经营范围：销售预包装食品、散装食品；自营和代理一般经营项目商品和技术和进出口业务；仓储及保管服务，房地产开发等。

金桥公司最新的信用等级为：2A等级。

广西金桥国际农产品批发市场（以下简称“金桥市场”）是金桥公司开发建设项目，该项目分二期建设，总预算投资约13.8亿元，截止2017年6月30日已完成投资约12.49亿元。目前一期物业出租率为62%，二期物业出租率为65%，2016年租金收入为4,650万元，同比上涨4.8%。目前金桥公司正采用加大市场招商宣传力度、加快冷库高低温库改造、加快仓库商圈配送项目进展、促进仓库利用率等手段提高出租率，经营前景看好。

金桥公司最近一年（2016年）经审计的资产总额110,689.06万元，营业收入11,601.23万元，净利润-2,150.54万元，净资产23,183.63万元，负债总额87,505.43万元；银行贷款总额45,395万元，流动负债总额79,974万元。

（二）金桥公司为五洲公司全资子公司，五洲公司持股100%。

（三）偿还情况说明

金桥公司是公司经营物流业务的全资的子公司，目前，物流业务板块在公司中长期发展规划中被定为主要经营板块之一，做强金桥农产品批发市场是公司近期主要经营目标。金桥公司近年来已想方设法盘活现有资产，园区重点开展金桥江南果菜交易中心项目、中国（广西）东盟农产品展示交易中心项目、县域展馆项目、金桥冷链项目的招商和推广工作；与广州市白云区石井江南农副产品批发中心签约，全面启动蔬菜招商工作；市场销售业绩也有所突破，坚持“活动带招商，招商带销售”的策略，房地产销售额较去年同期有所增长。金桥市场园区展现出前所未有的发展活力。预计2017年将实现扭亏，预计未来几年盈利能力增强，金桥公司可按期归还该5,000万元的贷款。

三、担保协议的主要内容

公司将与南宁市区农村信用合作联社签订《保证担保合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：

（一）保证担保金额：5,000万元

（二）保证方式：连带责任保证

（三）保证担保范围包括：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、仲裁费、执行费、律师费等债权人实现债权和担保权的费用。

（四）违约处理：出现约定的违约事件时，债权人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：

1.要求保证人限期纠正其违约行为；

2.全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；

3.宣布保证人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；

4.终止或解除本合同，全部、部分终止或解除保证人与债权人之间的其他合同；

5.除“保证人在与债权人或其他金融机构之间的其他合同项下发生违约事件应向债权人支付违约金”外，保证人应向债权人支付违约金，违约金按照特别条款约定进行支付；

6.要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失；

7.将保证人在债权人开立的账户内的款项扣划以清偿保证人对债权人所负全部或部分债务，扣收账户中的未到期存款项视为提前支取；

8.债权人认为必要的其他措施。

（五）特别约定：

1.主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，保证人不得以此抗辩债权人。

2.本合同项下债务同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。债权人已经选择某一担保方式或担保物来实现债权的，也可同时主张通过其他担保方式或担保物来实现全部或部分债权。

3.本合同项下债务既有债务人提供物的担保又有其他担保人提供保证担保的，当债权人放弃债务人的担保物权、担保物权顺位或者变更该担保物权时，保证人承诺仍然按照本合同约定承担担保责任。

4.因债务人、保证人违约致使债权人采取诉讼或仲裁方式实现债权的，债务人和保证人应当承担诉讼费、仲裁费、执行费、律师费及其他债权人实现债权的有关费用。

5.债务人不履行还款义务或保证人不履行担保责任，债权人可以就违约行为对外进行公开披露。

6.债权人与债务人协议变更主合同，除展期或增加主债权金额外，无须经保证人同意，保证人承诺仍在本合同确定的担保范围内承担担保责任。

7.债务人到期应付未付的全部债务，保证人应无条件的直接向债权人支付款项以清偿债务人所欠的债务，同时授权债权人从保证人在贷款人处开立的存款账户中直接扣收，或从其在其他金融机构开立的有关账户中直接扣收，并放弃一切抗辩权。

8.债权人依照法律法规或者合同约定行使抵销权的，保证人的异议期间为七个工作日，自债权人以书面、口头或者其他形式通知保证人之日起计算。

9.如因保证人过错导致本合同无效的，保证人应当在本合同约定的保证担保范围内赔偿债权人全部损失。

（六）争议的解决：

1.本合同履行中发生争议，由各方协商解决。协商不成的，可采取诉讼方式解决。

2.在诉讼期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。

四、董事会意见

截止2017年7月31日，金桥公司借款余额为77,990万元，其中短期借款为68,400万元，长期借款为9,590万元。金桥公司为提高自主融资能力，积极向金融机构争取融资，本次拟向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款5,000万元。公司拟为此次贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。金桥公司近年业绩逐渐好转，通过各类招商工作改善了经营状况，采用加大市场招商宣传力度、加快冷库高低温库改造、加快仓库商圈配送项目进展、促进仓库利用率等手段提高经营业绩，园区客流逐步增大，物业租赁、物业销售逐步好转。本次金桥公司融资5,000万元，为流动资金贷款，目的是为金桥公司经营提供流动资金，促进经营业绩增长，公司财务部对公司为金桥公司5,000万元流动资金贷款提供连带责任担保也作出了肯定的审核意见。

公司董事会认为：（一）鉴于金桥公司最新信用等级为2A等级，且以前担保期内无任何违约行为，未来的经营前景及现金流较好，可按期归还5,000万元的贷款；（二）金桥公司系公司的全资子公司，不存在提供超出股权比例的担保。为了公司的长远发展及扶持金桥公司经营发展，董事会同意公司对金桥公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款5,000万元提供连带责任担保。

五、公司担保情况说明

截止2017年8月15日，公司及控股子公司对外担保总额为157,950.19万元，预计本次新增担保总额5,000万元，新增后担保总额为162,950.19万元，占公司最近一期经审计净资产的53.35%；公司对子公司提供的担保总额为75,500万元，占公司最近一期经审计净资产的24.72%。无逾期担保。

本事项将提请股东大会审议。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2017-040

广西五洲交通股份有限公司关于

向控股子公司广西凭祥万通国际物流有限公司提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）为合理有效地调配使用资金，提高资金使用率，并为子公司的各项经营及建设提供资金保障，同意向控股子公司广西凭祥万通国际物流有限公司（简称“凭祥万通公司”）提供总额度不超过5,000万元财务资助，用于贸易项目、园区建设及补充日常流动资金。

一、广西凭祥万通国际物流有限公司基本情况

公司名称：广西凭祥万通国际物流有限公司

法定代表人：刘敏赞

公司地址：广西凭祥市南山经济开发区物流园内

经营范围：物流基础设施建设的投资、管理；经营海上、航空、陆路国际货运代理业务；技术进出口和货物进出口；机动车配件销售；国际货物运输、普通货运、专用运输；煤炭、矿产品、橡胶、粮食、建筑材料（除有毒危险品）、机械设备、电子产品、农副产品、白糖（具体项目以审批部门批准的为准）批发和零售；酒精、烧碱、硫磺、二氧化碳（液态）（无零售店面和仓储设施）批发（凭资质证书经营）；房地产开发经营（凭资质证书经营）（以上经营项目法律、行政法规禁止的除外，法律行政法规限制的取得许可后方可经营）。

凭祥万通公司最近一年（2016年）经审计的资产总额32,254.50万元，负债总额18,244.57万元，净资产14,009.93万元，资产负债率为56.56%。2016年营业收入2,323.32万元，净利润-1,502.84万元。

凭祥万通公司的还款来源主要为日常经营流入及贸易回款。

二、广西凭祥万通国际物流有限公司与公司的关系

凭祥万通公司系公司控股子公司广西万通国际物流有限公司的全资子公司，广西万通国际物流有限公司持股100%。

此次财务资助的期限将授权公司经营班子决定，提供财务资助的资金占用费参照取得资金时的综合资金成本收取，相关事宜授权公司经营班子具体办理。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2017年8月18日