杭州汽轮机股份有限公司
七届十三次董事会决议
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2017-55
杭州汽轮机股份有限公司
七届十三次董事会决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州汽轮机股份有限公司七届十三次董事会于2017年8月7日发出会议通知，于2017年8月17日上午在本公司会议接待中心第二会议室举行，会议以现场结合通讯方式进行了表决。公司现有董事十一人，实际参加表决董事十一人（其中董事郑斌、严建华、聂忠海以通讯方式进行表决；其他董事现场表决，下同）。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。
会议由副董事长杨永名主持。
与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：
一、审议《公司2017年半年度报告》全文及摘要
会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该报告。
公司董事会经审议后认为：该报告能够客观、全面地反映公司报告期（2017年1月1日—2017年6月30日）的财务状况和生产经营成果，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《公司2017年半年度报告》全文详见公司于2017年8月18日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2017-57）；
《公司2017年半年度报告》摘要详见公司于2017年8月18日在《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2017-58）。
二、审议《关于公司与控股股东杭州汽轮动力集团有限公司关联交易的议案》
与会关联董事（关联关系：杭州汽轮动力集团有限公司任职董事）聂忠海、严建华、杨永名、郑斌、叶钟对该议案回避表决，会议经与会非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
上述关联交易内容详见公司于2017年8月18日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司与控股股东杭州汽轮动力集团有限公司关联交易的公告》（公告编号：2017-62）。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
二〇一七年八月十七日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2017-56
杭州汽轮机股份有限公司
七届七次监事会决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州汽轮机股份有限公司七届七次监事会于2017年8月7日发出书面通知，于2017年8月17日在本公司会议接待中心第四会议室举行。会议应到五人，参与表决的监事五人（其中监事会主席李士杰、监事王晓慧以通讯方式进行表决；其他监事现场表决，下同），出席会议的监事对各项议案进行了表决。公司董事会秘书王钢列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由监事刘志勇主持。
与会者采用记名表决方式通过了下列议案，并就《公司2017年半年度报告》发表了审核意见。会议审议内容及表决结果如下：
一、审议《公司2017年半年度报告》全文及摘要。
经表决，参加表决的5位监事，5票同意，0票反对，0票弃权。审议通过了该报告。
审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州汽轮机股份有限公司监事会
二〇一七年八月十七日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2017-62
杭州汽轮机股份有限公司
关于与控股股东关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司于2005年开始进入燃气轮机市场。为自主掌握燃气轮机技术，公司于2014年成立燃气轮机研究所，组建研发团队，并开始开展基础性研究。由于燃气轮机技术研发难度大、周期长，资金投入较大，为有效控制公司经营风险，公司积极探索研发模式创新，积极争取控股股东杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称：杭汽轮集团）对燃气轮机业务的支持。经公司董事会讨论，公司拟将50MW功率等级燃气轮机研发项目转让给杭汽轮集团，由杭汽轮集团下属中央研究院负责上述燃气轮机基础技术研发工作。本次转让的研发项目交易金额为6,131.29万元。公司将与杭汽轮集团就上述事宜签署关联交易协议。
2、根据深交所《股票上市规则》规定，公司控股股东杭汽轮集团系本公司关联人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2017年8月17日组织召开七届十三次董事会，公司关联董事聂忠海、严建华、杨永名、郑斌、叶钟对该议案进行了表决回避，经与会非关联董事审议，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与控股股东关联交易的议案》。公司独立董事对该关联交易事项进行事前认可并发表独立董事意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：杭州汽轮动力集团有限公司
2、企业性质：国有企业
3、注册地：杭州市石桥路357号
4、办公地址：杭州市庆春东路68号A座
5、法定代表人：聂忠海
6、注册资本：80000万元
7、主营业务：制造、加工纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：电子计算机及配件；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品备件，为汽轮集团下属企业提供水、电、气供应与服务（除承转（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。
8、与公司的关联关系：杭汽轮集团持有公司63.64%股权，关联关系如下图。
■
9、信用等级：AA+（大公国际资信评估有限公司）
10、汽轮集团近期主要财务数据（按合并报表）
单位：元
■
三、关联交易标的基本情况
鉴于公司前期对燃气轮机基础技术的研究尚未形成可辨识的技术成果，本次转让交易公司聘任聘请天健会计师事务所对上述研发项目进行审计，根据天健会计师事务所出具的《关于杭州汽轮机股份有限公司燃气轮机研发先期投入专项审计报告》（天健审【2017】7796号）的审计结论，自2014年9月1日至2017年8月11日止，公司燃气轮机研发先期投入的实际投入额为6,131.29万元（其中项目研发费用4,254.79万元，资产购置、运输、保险等费用1,876.50万元）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价依据：按照天健会计师事务所对公司燃气轮机研发先期实际投入额的审计结果确定。
五、交易协议的主要内容
1、交易价格：6,131.29万元；
2、付款期限：2017年9月底前支付；
3、杭汽轮集团承诺不开展燃气轮机制造、销售业务活动，公司仍然保留工程技术、产品设计、制造工艺、服务技术研发以及其他燃气轮机项目的研发设计与应用；
5、杭汽轮集团承诺在燃气轮机领域开发的技术成果，公司同等条件下有优先受让权和优先使用权。
六、交易目的和影响
燃气轮机技术国内基础薄弱，技术研究周期长，资金投入巨大，从研究到应用存在较多不确定性，面临巨大的风险。为有效控制公司经营风险，更大范围地争取国家及省市政府对燃气轮机基础技术研究的投入，公司积极探索研发模式创新，将50WM功率等级燃气轮机研制项目转让给杭汽轮集团。公司此举不会影响燃气轮机市场业务的发展。本次交易将会对公司当年经营成果产生积极影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额26943.18万元，占公司最近一期经审计净资产的比例3.99%。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司于2017年8月17日召开七届十三次董事会，审议《关于公司与控股股东公司关联交易的议案》。本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事同意将该议案提交董事会审议。
独立董事意见：公司将50MW功率等级燃气轮机研发项目转让给杭汽轮集团，主要为了降低原始创新过程中的风险，同时更大范围地争取产业政策扶持和社会资源投入。公司董事会审议关联交易时，关联董事进行回避表决，关联交易表决程序合法合规。关联交易的价格根据会计师事务所审计的结果确定，定价依据合理。本次关联交易符合上市公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
九、备查文件
1、七届十三次董事会决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司与杭汽轮集团签署的关联交易协议；
4、天健会计师事务所出具的专项报告；
杭州汽轮机股份有限公司董事会
2017年8月18日
