国信证券股份有限公司

（上接119版）

一、募集资金基本情况

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]349号文）核准，公司于2017年3月22日首次公开发行普通股（A股）2,557万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司发行新股数量2,328万股，公司股东公开发售股份数量229万股，每股面值1元，每股发行价格人民币29.82元，募集资金总额人民币76,249.74万元。其中，发行新股募集资金净额63,600万元，老股转让资金净额6,464.13万元，发行费用总额6,185.61万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2017〕76号”验资报告。

二、募集资金使用情况

根据《浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：

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其中，“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目”由子公司浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”）实施，“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”由全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“洁美电材”）实施，其余项目由浙江洁美电子科技股份有限公司实施。

截至2016年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：

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注：其中8000万元用于现金管理：“公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行杭州分行”）签订了《中国民生银行综合财富管理服务协议》（以下简称“《综合财富管理服务协议》”），公司以暂时闲置募集资金人民币5,000万元作为委托资金，委托民生银行杭州分行进行综合财富管理服务；公司在中国工商银行股份有限公司湖州安吉支行营业部（以下简称“工行湖州安吉支行”）以暂时闲置募集资金人民币3,000万元购买了“工银理财共赢3号保本型（定向）2017年第37期”理财产品。”

三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率，降低财务费用，鉴于公司前次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的8000万元募集资金将于2017年8月28日到期，公司将在到期后全部归还上述资金并存入公司募集资金专项账户。提议公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于现金管理的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2017年第三次临时股东大会批准之日起的12个月内，到期归还募集资金专项账户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，提升公司的经营效益，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

公司对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项承诺如下：公司及子公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司及子公司将及时把资金归还至募集资金专项账户，并在资金全部归还以后2个交易日内予以公告。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司及子公司未从事风险投资。在使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司及子公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金。

（三）本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的审批情况

公司第二届董事会第六次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

四、独立董事意见

作为浙江洁美电子科技股份有限公司的独立董事，我们对照公司《募集资金使用管理办法》,并对公司目前经营和整体资金需求情况以及本次募集资金使用计划进行了认真地了解和核查，现就公司本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项，发表如下独立意见：

公司本次继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会、监事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。

因此，我们同意公司继续使用总额不超过人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。因此，监事会同意公司使用总额不超过人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了洁美科技拟使用闲置募集资金用于补充流动资金事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：公司本次以6,000万元闲置募集资金用于补充流动资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构对公司本次以6,000万元闲置募集资金用于补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第六次会议决议；

2、公司第二届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项核查意见》。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2017年8月18日

浙江洁美电子科技股份有限公司

2017年半年度有关关联交易事项的说明

一、与浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”）存在关联交易的关联方

截至2017年6月30日，与本公司发生关联交易的各关联方基本情况如下：

1、浙江元龙投资管理有限公司

浙江元龙投资管理有限公司，本公司的母公司，以下简称“浙江元龙”，曾用名“浙江元龙包装进出口有限公司”

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2、方隽云

本公司最终控制方是方隽云。方隽云持有浙江元龙投资管理有限公司90%的股权，同时持有安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）51.60%的股权，故方隽云通过上述企业间接持有本公司55.31%的股权；方隽云还直接持有本公司2.27%的股权，合计持有本公司57.58%的股权。

3、本公司的两家子公司

（1）本公司的全资子公司杭州万荣科技有限公司，以下简称“杭州万荣”，成立于2009年4月9日，住所为西湖区文欣大厦316室，法定代表人方隽云，注册资本4,162.29万元。

（2）本公司的全资子公司江西洁美电子信息材料有限公司（原名“江西弘泰电子信息材料有限公司”），以下简称“江西洁美电材”，成立于2004年5月28日，法定代表人方隽云，注册资本4,500万元，住所为宜黄县城郊六里铺工业区。

二、2017年半年度各关联方与公司发生的关联交易

1、购买固定资产

无

2、关联租赁情况

无

3、关联担保情况

本公司及子公司作为被担保方

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2. 关键管理人员报酬

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(三) 关联方应收应付款项

期末无应收应付关联方款项。

国信证券股份有限公司关于

浙江洁美电子科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金进行了认真、审慎的核查。发表意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]349号《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月22日首次公开发行普通股（A股）2,557万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司发行新股数量2,328万股，公司股东公开发售股份数量229万股，每股面值1元，每股发行价格人民币29.82元，募集资金总额人民币76,249.74万元。其中，发行新股募集资金净额63,600万元，老股转让资金净额6,464.13万元，发行费用总额6,185.61万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2017〕76号”验资报告。

公司对本次发行所募集资金采取了专户存储管理。

二、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

公司不存在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。公司存在前次使用闲置募集资金用于现金管理的情况。

2017年4月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过8,000万元人民币的闲置募集资金用于现金管理即购买安全性高的银行保本型理财产品。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，鉴于公司前次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的8000万元募集资金将于2017年8月28日到期，公司将在到期后全部归还上述资金并存入公司募集资金专项账户。

三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况及合理性和必要性

1、本次公司使用募集资金的基本情况

公司本次使用不超过6000万元闲置募集资金补充流动资金，本次使用闲置募集资金补充流动资金没有变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。

2、补充流动资金的必要性和合理性

根据公司募投项目的投资进度情况，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将募集资金中不超过人民币6,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司股东大会决议之日起计算）。

四、本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金的说明与承诺

公司承诺本次使用闲置募集资金补充流动资金仅在与主营业务相关的经营范围中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专项账户。在使用期内，公司可根据募集资金投资项目进度要求提前归还到募集资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金的用途。公司不存在证券投资情况，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的12个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。

五、本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金的审批情况

2017年8月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。

公司监事会、独立董事于2017年8月16日发表同意意见。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次以6,000万元闲置募集资金用于补充流动资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐人对公司本次以6,000万元闲置募集资金用于补充流动资金事项无异议。

保荐代表人：钟德颂 任绍忠

国信证券股份有限公司

2017年8月16日

国信证券股份有限公司

关于浙江洁美电子科技股份有限公司

新增关联交易的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与洁美科技董事、监事、高级管理人员、内部审计人员等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议以及各项业务和管理规章制度，对该关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项

（一）关联交易情况

安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）是洁美科技的子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“洁美电材”）所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热的单位。公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司持有安吉临港热电有限公司100%的股权，故安吉临港热电有限公司为公司关联方。

公司全资子公司洁美电材责实施的公司募集资金投资项目“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目（一期）”已顺利投产，根据电子专用原纸生产线的相关要求，现需要采购日常生产所需的蒸汽能源。根据公司子公司洁美电材拟与安吉临港热电有限公司签订的《供热协议》，洁美电材拟向临港热电购买蒸汽等日常生产所需的蒸汽能源，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制。

按照市场价格，考虑煤价上涨等因素，预计2017年下半年新增日常关联交易金额共计不超过700万元。

（二）关联方介绍和关联关系

1、安吉临港热电有限公司

安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”），于2015年5月26日在安吉县工商行政管理局注册成立。

安吉临港热电有限公司统一社会信用代码为913305233278945363，注册资本及实收资本5,000万元，法定代表人方隽云，住所为浙江省安吉县安吉临港经济区，经营范围：热电生产销售；粉煤灰、石膏销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本核查意见出具日，临港热电的股权结构如下：

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关联关系：

（1）公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司持有临港热电5000万元，股份，占比100.00%，系临港热电的控股股东。浙江元龙投资管理有限公司是公司控股股东，持有公司50,355,310股，占公司总股本的49.23%。

（2）公司实际控制人、董事长方隽云先生为临港热电执行董事。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，安吉临港热电有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易履行的程序

公司已于2017年8月16日召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2017年下半年度新增日常关联交易事项的的议案》，公司关联董事方隽云、方隽彦回避了表决。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，公司独立董事发表了事前认可意见，并同意提交董事会会议进行讨论。董事会会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见。

该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易的主要目的为公司子公司洁美电材购买蒸汽等日常生产所需的能源。安吉临港热电有限公司为洁美电材所在的安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位，该公司将负责对洁美电材供应全部所需蒸汽等能源。上述交易将对公司子公司洁美电材提供稳定的能源，并对公司带来长期稳定的收益，提高公司的盈利能力。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2017年下半年度新增日常关联交易的产生是基于公司正常生产经营需要；相关交易以市场同期同类能源产品价格为基础确定，定价原则公平合理，有利于公司业务的开展和持续发展，与其他开发区相比，由控股股东运营供热企业，可以使供热企业的利益与用热企业的利益实现捆绑，有利于在煤价大幅波动下平衡供需双方之间的矛盾，实现供热用热的稳定和持续。不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东利益；公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2017年下半年度新增日常关联交易的预计。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、该关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、该关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司该关联交易无异议。

保荐代表人：钟德颂 任绍忠

国信证券股份有限公司

2017年 8月 16日