厦门日上集团股份有限公司

证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2017-065

2017年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司在巩固和发展两大主营业务的同时，大力开拓新市场及新客户，对内严控各项费用支出，降低成本，不断进行产品结构转型，提高品质和管理效率。报告期内，公司实现营业总收入87,376.92万元，同比增长38.96%，营业成本73,630.32万元，同比增长43.17%，实现归属于上市公司股东的净利润3,256.42万元，同比增长40.19%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,759.20万元，同比增长3.17%。公司地处一带一路核心区，占据海西经济区优势，海外营业收入稳步提升，发展势头良好。报告期内，公司实现海外业务收入39,473.93万元，同比增长27.43%,占主营业务收入的45.18%。

公司主要经营情况如下：

1、中高端钢结构制造业务持续增长，公司的行业及国际地位稳固

在钢结构行业，石化、电厂、海工领域的设备钢结构以及建筑领域重点工程项目的钢结构，其对加工制造环节的项目管理、品质控制、进度保障、技术要求等相对较高，有一定的技术门槛，产品附加值较高，属于中高端钢结构。报告期内，公司钢结构业务实现营业收入41,078.99万元，同比增长37.54%。2017年公司进一步巩固和扩大与美国福陆、法国德希尼布、日本JGC、日本三菱日立、意大利泰克尼蒙特、美国CB&I、台湾中鼎、中石化SEG、中石油寰球等国际EPC的良好合作关系。报告期内，公司尚在执行或新承接的海外设备钢结构项目合同有：中鼎/马油RAPID-P1项目、福陆和德希尼布联合体/马油RAPID-P14项目、中石化SEG/马油RAPID-P2项目、泰克尼蒙特和中石油寰球联合体/马油RAPID-P7项目、美国CB&I和台湾中鼎联合体/阿曼LIWA项目、日本JGC/阿尔及利亚项目、日本三菱日立/常陆那珂电厂项目、泰克尼蒙特和中石油寰球联合体/马油RAPID-P27项目等。同时，公司于2017年5月跟日本JGC签署了钢结构采购框架协议，跟台湾中鼎的长期合作协议正在洽谈中，这对公司今后的发展以及海外钢结构业务的稳固增长都具有积极的意义。报告期内，公司的国内重点工程项目钢结构加工订单也大幅增加，主要项目有福建宁德新能源EV项目、南京台积电项目、成都京东方、比亚迪银川/广安云轨项目、南宁国际会展中心、重庆巴南体育馆、南充博物馆、成都熊猫电子项目等，业务增长稳定，行业地位稳固。

2、发展绿色建筑配套产品，推进装配式钢结构建筑集成业务

在国家大力推进绿色建筑和装配式建筑的背景下，钢结构作为最成熟的装配式建筑结构在绿色建筑领域拥有很大的优势，公司已确立了钢结构+预制墙板+楼承板+金属围护系统于一体的绿色建筑工业化集成系统提供商的目标，公司从过去单一的钢结构制造和安装厂商转向整体建筑物的系统建材提供商和房屋建造商。为解决绿色装配式建筑的主要配套围护系统，公司于2016年跟台湾壹东合资投资建设的壹东金属幕墙有限公司，引进台湾最强的金属幕墙技术，采用国际先进的工艺和设备，专业从事中高端金属复合板、彩钢板、屋墙面系统等产品的研发、设计、制造与安装，合资公司已于2016年底全面正式投入生产和运营，并已承接了南京台积电、亚德客宁波/昆山工厂等重点工程项目的金属复合板的施工安装工程，产品品质和服务受到客户的好评。合作方台湾壹东实业股份有限公司成立于1979年，在台湾建有岩棉金属复合板、金属幕墙、玻璃幕墙等产品生产线，并拥有台湾最强的技术和安装团队，工程经验非常丰富，未来面对中国乃至东南亚建筑市场日益增长的中高端客户的需求，壹东金属幕墙产品在节能、环保、美观、耐用、安全、防火等性能方面将有很强的竞争力，市场前景广阔。

3、“高强钢-轻量化”钢圈稳步增长，并大量应用于新能源汽车

公司以“强强联合”的模式，以首都钢铁公司为依托，继续围绕高强钢，研发了全系列轻量化车轮产品。报告期内，公司钢制车轮实现营业收入39,751.19万元,比上年同期增长39.11%。轻量化钢圈销售增长明显，除了外销持续在高强度轻量化钢圈销售取得107%的增长外，国内轻量化钢圈销售较去年同期也增长了110%的业绩。高品质轻量化钢圈产品，除具备重量轻，在结构上改进，散热性更好，既提升疲劳强度，又增加安全性能，在同等载重的情况下，除减少汽车的燃油损耗外，同时提升钢圈的使用寿命，能真正实现在节能减排的同时节省使用成本。高强材料的轻量化钢圈产品已广泛应用于长江、比亚迪、金龙客车、大运、中通、五龙汽车、恒通客车等客户的新能源汽车，未来随着新能源汽车的普及，该系列产品的销量有望进一步提升。

4、实施铝合金锻造轮毂项目，完善产业链结构，提升公司在车轮行业的综合竟争力

随着汽车锻造铝轮毂国际市场的变化，全球新能源汽车、公交车、卡客车、特种车辆、乘用车领域锻造铝轮毂应用普遍。2016版《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》国家标准于2016年9月21日开始执行，商用车铝合金锻造轮毂的市场红火起来了，根据行业预测，国内铝合金轮毂未来3-5年平均增长率将达到50-80%，国内客车、危险品特种车现已大量配装锻造铝轮毂，锻造铝轮毂的市场前景看好。为进一步完善产业链结构，提升公司在车轮行业内的综合竞争力，公司已开始投资锻造铝合金轮毂项目，报告期内已经完成项目立项、土地招拍挂，厂房建设、设备采购均依计划进行。同时，公司也着手对外委托加工，开始锻造铝圈SRW专有品牌的销售，为未来锻造铝圈的销售开拓销售渠道。

5、推进汽车后市场战略，持续研发、推广新产品新平台

公司积极布局汽车后市场、物联网新兴产业领域的优质战略性项目，结合TPMS、GPS、超声波油量传感器、RFID、激光胎纹检测仪等诸多智能硬件的车轮垂直领域生态平台框架已搭建完成，智能钢圈2.0软硬件产品（含“智慧轮”、“智轮宝”、“智管轮”、“智买轮”等系列）开始应用，已形成面向车轮厂、经销商、门店、车队、车辆等各用户解决方案的完整技术服务体系。报告期内，子公司日上运通持续推进智能车轮创新技术研发，力图建立行业壁垒：一是开发了面向轮胎厂的新胎智能测试方案，为轮胎厂测试新的轮胎产品提供实时的数据采集手段，大大增加了数据采集范围与跟数据频度，同时有效降低了人工成本，受到轮胎厂的一致好评；二是在WEB平台、APP上专门开发高端铝圈体验区，让用户体验自主更换各种规格铝圈的360度立体三维效果，收集用户需求；三是针对商用车队管理痛点，开发了智管轮车队管理平台，为客户监管车辆位置、精准油量、胎温胎压、用户驾驶行为等数据，并通过人工智能分析提出运营优化建议，进而提升车队运行效率，降低成本确保安全；四是利用BBC+O2O智买轮平台，为门店客户从线上引流，同时结合RFID、智能手持设备、激光胎纹扫描仪、APP等为门店提供车轮库存智能管理，客户跟踪，车轮维护等功能，提升门店的服务能力与服务范围，提升门店盈利手段。

在市场推广方面，除了利用自有电商平台结合东北、华北、华东、西南等区域的服务网络，逐步扩大“日上运通”，“SRW”，“TOPU”等自有品牌的智能设备、智能车轮、锻造铝轮、轻量化钢圈系列产品销售，同时在各区域打造轮胎厂、车厂、车队、轮胎服务商等不同客户的样板，推广宣传公司在汽车后市场上的新产品、新平台。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、 企业会计准则变化引起的会计政策变更

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2. 本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

厦门日上集团股份有限公司

法定代表人：吴子文

二O一七年八月十八日

证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2017-061

厦门日上集团股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知已于2017年8月8日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于2017年8月18日上午9：30在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司应参加董事7人，实际参加7人，其中徐波、黄健雄、王凤洲以通讯的方式参加本次会议，本次会议由董事长吴子文先生主持。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、 董事会会议审议情况

本次会议以举手或投票的方式审议通过了以下议案并形成决议：

(一) 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划激励对象和数量的议案》

因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

鉴于公司第三期股票期权激励计划原139名激励对象中3名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计6万份，公司拟对本次激励计划相关事项进行调整，具体如下：

首次授予的激励对象由139名调整为136名，其中3名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；133名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。股票期权数量由1359万份变成1353万份（预留部份不做调整）。

《厦门日上集团股份有限公司关于向激励对象首次授予第三期股票期权相关事项的公告》、北京市中伦律师事务所对此出具的法律意见书具体内容详见载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

(二) 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象首次授予第三期股票期权的议案》

因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

根据2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为第三期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年8月21日为首次授予日，向符合条件的激励对象授予1353万份股票期权，预留股票期权的授予日由董事会另行确定。

《厦门日上集团股份有限公司关于向激励对象首次授予第三期股票期权相关事项的公告》、《厦门日上集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、北京市中伦律师事务所对此出具的法律意见书，具体内容详见载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

(三) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年半年度报告全文及摘要的议案》

《厦门日上集团股份有限公司2017年半年度报告全文及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司2017年上半年的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《厦门日上集团股份有限公司2017年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《厦门日上集团股份有限公司2017年半年度报告摘要》详见证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

(四) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

(五) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见于详见证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

三、 备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议

2、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

3、 公司第三届监事会第十三次会议决议

4、 厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）

5、 北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划授予的法律意见书

特此公告！

厦门日上集团股份有限公司

董事会

2017年8月22日

证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2017-062

厦门日上集团股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知已于2017年8月8日以电子邮件的方式送达各位监事，会议于2017年8月18日9:30在厦门市集美区杏林杏北路30号2号会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中张文清以通讯的方式参加。本次会议由兰日进先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、 监事会会议审议情况

本次会议以举手与记名的方式表决，通过了以下议案并形成决议：

(一) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划激励对象和数量的议案》

经核查，监事会认为：公司第三期股票期权激励计划原139名激励对象中3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权6万份，公司拟对本次激励计划相关事项进行调整，具体如下：

首次授予的激励对象由139名调整为136名，其中3名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；133名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。首次授予的股票期权数量由1359.00万份变成1353.00万份（预留部份不做调整）。

详细内容请参见刊登于2017年8月22日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门日上集团股份有限关于向激励对象首次授予第三期股票期权相关事项的公告》。

《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划激励对象名单（首次调整后）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

(二) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象首次授予第三期股票期权的议案》

经核查，监事会认为：公司第三期股票期权激励计划确定的激励对象包括目前公司高级管理人员、核心管理人员、业务骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），上述激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形：

1、最近12个月内被证券交易认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司授予的第三期股票期权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效，且满足《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》有关规定获授股票期权。综上，监事会同意确定以2017年8月21日为首次授予日。

详细内容请参见刊登于2017年8月22日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予第三期股票期权相关事项的公告》。

(三) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年半年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司董事会编制的公司2017年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详细内容请参见于2017年8月22日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2017年半年度报告全文及摘要的公告》

(四) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为：公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

详细内容请参见于2017年8月22日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

(五) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为：本次关于政府补助相关会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

详细内容请见刊载于2017年8月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

三、 备查文件

1、 公司第三届监事会第十三次会议决议；

特此公告！

厦门日上集团股份有限公司

监事会

2017年8月22日

证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2017-063

厦门日上集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予第三期

股票期权相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月18日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划激励对象和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予第三期股票期权的议案》，董事会同意向136名激励对象授予1353万份股票期权，首次授予日为2017年8月21日。现将有关事项说明如下：

一、 第三期股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

(一) 第三期股票期权激励计划简述

2017年7月28日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，主要内容如下：

1、 股票期权激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

2、 激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为139人，激励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

3、 授予数量：公司拟向激励对象授予1500.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额70,114.5万股的2.14%。其中，首次授予1359.00万份，占本次股票期权授予总量的90.60%，预留部分不超过141.00万份，占本次股票期权授予总量的9.40%。

4、 授予价格：激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.27元/股。

5、 有效期：激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

6、 可行权日：激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。

但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

预留部分股票期权权期及各期行权时间安排如表所示：

1）若预留部分股票期权于2017年度授出，则行权时间安排如下：

■

2）若预留部分股票期权于2018年度授出，则行权时间安排如下：

■

(二) 激励计划已履行的审批程序

1、 2017年7月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》并于7月13日在巨潮资讯网披露。

2、 2017年7月24日，公司披露《监事会关于第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》

3、 2017年7月29日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、 2017年8月18日，第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划激励对象和数量的议案》《关于向激励对象首次授予第三期股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

二、 本次激励计划授予条件成就的情况说明

公司第三期股票期权激励计划规定的获授条件如下：同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的136名激励对象授予1353.00万份股票期权。

三、 本次激励计划的授予情况及调整说明

（一）本次激励计划的授予情况

1、 行权价格

授予的股票期权行权价格为每股5.27元，即满足行权条件后，激励对象可以每股5.27元的价格购买公司向激励对象定向发行的股票。

2、 行权安排及行权条件

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

（1）公司业绩考核目标

本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2017-2019年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：首次股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

（2）股票期权的个人业绩考核要求

根据公司制定的《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝个人获授份额×个人当年计划行权比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

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（二）对股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整的情况

鉴于公司第三期股票期权激励计划原139名激励对象中3名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计6万份，公司拟对本次激励计划相关事项进行调整，具体如下：

首次授予的激励对象由139名调整为136名，其中3名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；133名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。股票期权数量由1359万份变成1353万份（预留部份不做调整）。

除此之外，本次授予的股票期权授予价格等与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的一致，本次股票期权授予不会导致公司股权分布不符合上市公司要求。

调整后的激励对象股票期权的分配情况。

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四、 实施股权激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年8月21日用该模型对首次授予的1353.00万份股票期权进行测算。

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划 产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设2017年8月21日授予，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、 公司/激励对象发生异动的处理

（一）、公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划相关规定进行。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

六、 激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月内买卖公司股份情况的说明

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在股票期权授予前6个月内无买卖公司股票的情形。

七、 独立董事意见

1、经审核，我们认为：本次激励计划激励对象和数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意调整第三期股票期权激励计划激励对象和数量。

2、董事会确定公司第三期股票期权激励计划的首次授予日为2017年8月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司第三期股票期权激励计划（草案）中授予日的相关规定。

公司第三期股票期权激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司第三期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

因此，我们一致同意公司第三期股票期权激励计划的首次授予日为2017年8月21日，并同意向本次股权激励计划所确定的符合授予条件的136名激励对象授予1353万份股票期权。

八、 监事会意见

1、经核查，监事会认为：公司第三期股票期权激励计划原139名激励对象中3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权6万份，公司拟对本次激励计划相关事项进行调整，具体如下：

首次授予的激励对象由139名调整为136名，其中3名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；133名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。首次授予的股票期权数量由1359.00万份变成1353.00万份（预留部份不做调整）

2、经核查，监事会认为：公司第三期股票期权激励计划确定的激励对象包括目前公司高级管理人员、核心管理人员、业务骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），上述激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形：

（1）、最近12个月内被证券交易认定为不适当人选；

（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4)、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）、中国证监会认定的其他情形。

公司授予的第三期股票期权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效，且满足《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》有关规定获授股票期权。综上，监事会同意确定以2017年8月21日为首次授予日

九、 法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所发表意见认为：本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

十、 备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议

2、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

3、 公司第三届监事会第十三次会议决议

4、 厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）

5、 北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划授予的法律意见书

厦门日上集团股份有限公司

董事会

2017年8月22日

证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2017-064

厦门日上集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月18日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需 提交股东大会审议。具体情况如下：现将有关事项说明如下：

一、 本次会计政策变更的情况

1、 会计政策变更原因

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更。

2、 变更日期

根据前述规定，公司于2017年6月12日起开始执行上述企业会计准则。

3、 变更前采用的会计政策

2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

4、 变更后采取的会计政策

财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）

5、 审议程序

公司于2017年8月18日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议决议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、 本次会计政策变更对公司的影响

根据关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、 董事会对会计政策变更合理性的说明

董事会认为：依据财政部《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

四、 独立董事意见

经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

五、 监事会意见

经审核，监事会认为：本次关于政府补助相关会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

六、 备查文件

1、 公司第三届董事会第十五次会议决议

2、 公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

3、 公司第三届监事会第十三次会议决议

厦门日上集团股份有限公司

董事会

2017年8月22日