袁隆平农业高科技股份有限公司
关于收购湖北惠民农业科技有限公司股权的公告
证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2017-74
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于收购湖北惠民农业科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）湖北惠民农业科技有限公司（以下简称惠民科技或丙方）是农业部批准的首批全国经营的育繁推一体化种业公司，是一家专业从事农作物新品种研发与培育、生产与加工、销售与推广的产业化一条龙的现代农业高新技术企业，主营优质转基因杂交棉、杂交玉米、杂交水稻和杂交油菜种子。出于战略发展的考虑，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称公司或甲方）于2017年3月13日通过上海联合产权交易所以7,097.21万元收购惠民科技32.49%股权（具体内容详见公司于2017年3月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购湖北惠民农业科技有限公司股权的公告》）。为将惠民科技打造成一家优秀的种业企业，公司决定以受让其他惠民科技股东股权的方式控股惠民科技，并于2017年8月21日与祁先超等33位惠民科技自然人股东（以下合称乙方）签署了《湖北惠民农业科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定收购其合计持有的惠民科技47.51%股权（6,581.00万元出资额，以下合称标的股权），标的股权的转让总价款为9,345.02万元，本次收购完成后，公司将持有惠民科技80%股权。
（二）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司决策委员会于2017年5月8日召开了2017年第十次（临时）会议，审议通过了《关于收购湖北惠民农业科技有限公司控股权的议案》，该议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有表决权数的100%。根据《公司章程》，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方情况
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（二）上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）收购资产的名称：祁先超等33位自然人股东合计持有的惠民科技47.51%股权。
（二）收购资产的类别：股权投资。
（三）收购资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（四）本次交易以议价方式实施，即每1元出资额对应转让价款为1.42元，惠民科技47.51%股权（6,581.00万元出资额）的转让总价款为9,345.02万元。
四、交易标的工商登记及财务情况
（一）企业全称：湖北惠民农业科技有限公司
（二）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（三）注册资本及实收资本：人民币13,851.25万元
（四）住所：武汉东湖开发区高新大道666号
（五）法定代表人：祁先超
（六）成立日期：2003年1月29日
（七）经营范围：农副产品加工与销售；农业机械、饲料销售；生物有机化肥的生产与销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；主要农作物种子研发与生产（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；农作物种子经营（凭有效许可证的范围及期限经营）。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）；农业科学研究和试验发展；农业技术服务；肥料销售。
（八）股东情况：
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注：惠民科技股东会已批准本次标的股权转让事宜，惠民科技各股东同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（九）根据天健会计事务所出具的标准无保留意见审计报告（天健湘审〔2017〕959号），惠民科技经审计的财务数据汇总如下：
单位：万元
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五、交易协议主要内容
（一）本次转让以议价方式实施，即乙方每1元出资额对应转让价款为1.42元，相应的转让价格为：
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（二）甲方将按照如下方式向乙方指定账户支付股权转让价款：
1、协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让款的51%；
2、丙方完成本次股权转让的相关工商变更登记手续，甲方受让的标的股权登记至甲方名下后10个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让款的29%：
3、乙方向甲方提供本次股权转让之完税凭证、丙方实体内子公司少数股东完成全部出资或取得甲方同意、股权转让协议约定的投后管理事项实施完毕后15个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让款剩余的20%。
（三）竞业限制
祁先超等9位股东做出竞业限制承诺：
1、股权交割后不在甲方或惠民科技实体内担任职务的，自股权交割日起2年内不得在中国境内外从事以下活动：
1）从事或帮助他人从事与惠民科技实体形成竞争关系的任何业务经营活动，或在任何与甲方、惠民科技实体具有同业竞争关系的企业或机构内任职或享有经济利益，包括向其直接或间接提供任何形式的咨询服务、合作或劳务；
2）与甲方、惠民科技实体的客户发生商业接触，包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间接转移公司的业务的行为、其他各种对公司的业务产生或有可能产生不利影响的行为，以及直接或间接在上述客户处拥有股份或利益、接受服务或获取利益，不论最终是否获得利益；
3）直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓励公司的其他员工离职或在其他单位任职，或试图引诱、要求、劝说、雇用、鼓励或带走公司的其他员工，不论何种理由或有无理由，不论是否为自身或任何其他人或组织的利益。
2、股权交割后仍在甲方或惠民科技实体内担任公司高级管理人员、高级技术人员或负有保密义务的工作人员的，在甲方或惠民科技实体任职期间，以及从甲方或惠民科技实体离职后2年内应遵守上述1、所述竞业限制要求。具体的竞业限制权利义务根据有关法律法规另行制定。
3、惠民科技实体的研发、管理、销售等骨干成员与相应任职公司的竞业禁止约定，由相应任职公司确定，并报惠民科技董事会备案。
（四）为保持惠民科技核心团队的基本稳定，除非甲方书面同意，乙方中仍持有股份且担任丙方管理层的股东（包括3年内新聘担任管理层的股东）承诺在本次股权转让后3年内不向第三方转让其所持有的惠民科技股权。
六、收购目的和对公司的影响
湖北是我国杂交水稻种业大省，也是公司中稻种业的核心市场之一。公司正在积极打造集团化、精细化的区域运作平台体系，以促进公司水稻产业战略的快速实施。惠民科技管理完善，有一支优秀的运营管理团队，有大作物运作的成功经验，有较好的品牌形象和市场影响力。通过控股惠民科技，整合双方在品种研发、本土化运营和人才团队等领域的优势，有利于提高公司在湖北及周边市场的营销能力、终端服务能力和占有率。
七、备查文件
1、公司决策委员会2017年第十次（临时）会议决议；
2、《湖北惠民农业科技有限公司审计报告》（天健湘审[2017]959号）；
3、《湖北惠民农业科技有限公司股权转让协议》。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一七年八月二十三日
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2017-75
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于保荐代表人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中信证券股份有限公司为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称公司）非公开发行A股股票（以下简称本次非公开发行）的保荐人之一，并委派唐亮先生和张逊先生担任本次非公开发行保荐代表人。本次非公开发行已获中国证券监督管理委员会《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954号）核准，且相关股份已完成发行并上市，目前公司正处于本次非公开发行的持续督导期。
2017年8月21日，公司接到中信证券股份有限公司通知，张逊先生因工作变动原因不再负责公司本次非公开发行的持续督导工作，中信证券股份有限公司委派梁勇先生接替张逊先生负责持续督导工作。
本次保荐代表人变更后，中信证券股份有限公司负责公司本次非公开发行持续督导工作的保荐代表人为唐亮先生和梁勇先生。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一七年八月二十三日
