中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

(上接49版)

2、华润商业、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。

（六）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（七）过渡期损益安排

对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。

（八）决议有效期

与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

五、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的预计金额

本次交易公司拟向华润商业、平安不动产非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过420,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的资产交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

（二）募集配套资金的股份发行方式

本次募集配套资金的股份发行方式，请参见报告书“第六节 发行股份情况/二、募集配套资金的相关事项/（一）募集配套资金的发行股份情况”。

（三）募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期

募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期，请参见报告书“第六节 发行股份情况/二、募集配套资金的相关事项/（一）募集配套资金的发行股份情况”。

（四）募集配套资金的用途

本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建商业办公项目。本次交易募集资金将用于以下用途：

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注：中介机构费用及发行费用系预估金额

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。若募集配套资金未能实施或募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为中星集团100%的股权，本次交易完成后中星集团将成为上市公司的全资子公司。

本次交易标的资产的交易价格为1,747,214.67万元，上市公司2016年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计325,852.99万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司2016年12月31日的净资产比例为536.35%，且超过5,000万元。

根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

本次交易涉及公司与控股股东地产集团之间的交易。同时，本次交易完成后，华润商业持有本公司的股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》的相关规定，华润商业视同为本公司的关联方。

综上，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

八、本次交易不构成重组上市

截至报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致控制权变更或上市公司主营业务发生根本变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：

1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通过；

3、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十三次会议决议审议通过；

4、标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项；

5、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第51号），批准本次交易涉及的经营者集中事项；

6、上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案；

7、上海市国资委出具《关于中华企业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]169号），原则同意本次重组方案；

8、上市公司2016年度股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；

9、上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易截至补充评估基准日的审计、评估报告等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、中国证监会核准本次交易；

2、其他可能涉及的审批事项。

如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易不会改变本公司的主营业务，交易完成后本公司仍将专注于房地产事业，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，历练内功，真抓实干，打造地产集团旗下房地产开发及综合服务商；本次交易将增强公司实力，进一步改善公司经营水平，提高公司的竞争力，具体表现在：

1、本次交易有利于补充公司土地储备，提高公司市场竞争力

中国房地产行业经过约30年的发展，市场化水平大大提高；而随着中国宏观经济进入“新常态”，房地产市场也发展到一个新的阶段，具体表现在市场竞争加剧、市场集中度提升、区域市场分化扩大、投融资模式创新层出不穷等；在行业新形势下，大型房企由于在资金实力、业务运作经验、土地储备资源等方面的优势，在行业竞争中往往能占得先机。另一方面，近年来土地市场升温明显，尤其是经济发达、房地产市场需求旺盛的核心城市，地价上涨较为显著，挤压了开发商的利润空间；根据国土资源部统计数据，2017年第二季度全国105个主要监测城市商服和住宅用地成交均价（地面价）分别达到7,088元/平方米和6,200元/平方米，较2010年第二季度已累计上涨44.2%和54.8%。在市场竞争加剧、区域分化、土地升值明显的背景下，增强自身资金实力、以合理价格获取充足的优质土地资源，对于房地产开发商充分挖掘和迎合市场需求、控制综合成本、提高业务竞争力来说，显得至关重要。

截至2017年6月30日，本公司在上海、江苏和浙江共拥有主要项目11个，在建面积27.27万平方米；2016年1-12月累计签约销售面积41.32万平方米，签约金额122.19亿元。2017年1-6月累计累计签约销售面积11.37万平方米，签约金额37.35亿元；截至2017年6月30日，共有物业租赁面积12.98万平方米，2016年1-12月实现租金收入3.36亿元。2017年1-6月，实现租金收入1.77亿元。总体看，上市公司业务规模与行业龙头相比还有较大差距，土地储备有限，限制了公司业务的进一步发展和长期盈利能力的提升。

通过本次交易，本公司将以1,747,214.67万元的作价发行股份及支付现金收购中星集团，从而获取地产集团绝大多数市场化房地产开发项目，截至评估基准日，这些项目总土地储备约200万平方米，分布于6个城市，包括位于上海市核心区域的地理位置优越、市场前景良好的项目，从而有效补充了公司的土地储备，使得公司实现了业务规模的扩张、加强了上海市场的进一步深耕，巩固了在核心市场的优势地位，同时也进入了新的区域市场，兼顾了在全国多个区域市场间的平衡，提高了公司的抗风险能力，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。

2、本次交易有利于解决同业竞争，增强与地产集团的协同效应

本公司的控股股东地产集团成立于2002年，是经上海市人民政府批准成立的国有独资企业集团公司，注册资本42亿元。地产集团主营业务包括土地储备前期开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资、旧区改造、房地产开发经营等。截至2016年12月31日，地产集团总资产达2,179.02亿元。本次交易完成前，除本公司外，由于历史原因，地产集团旗下的中星集团等其他企业也在从事市场化房地产开发业务，与本公司形成同业竞争。

本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至本公司，本公司将成为地产集团旗下的市场化房地产开发业务的核心平台，利用地产集团在城市更新业务上累积的对开发项目地块的知识和经验、与地方政府建立的良好关系，实现自身业务开展与地产集团的业务发展的衔接和互相促进，更好地对项目地块进行规划利用，达到满足客户需求、促进城市发展、提高企业利润等多方面诉求的平衡，从而能够在项目拿地、规划、开发、销售、运营等市场化房地产开发的全产业链上持续提升公司的竞争力。

3、本次交易有利于加强公司的房地产服务业务能力

随着房地产行业形势的变化、行业集中度的提升和竞争的加剧，越来越多的房企开始业务的转型升级，探索新的业务发展方向。为了在行业新形势下房地产市场竞争中占据有利地位，本公司提出从开发住宅类产品向提供居住类产品转型，不断优化调整产业和产品结构，积极寻求新的利润增长点，通过提升产品功能和抢占社区服务入口，改变传统先开发后销售的操作方式，形成以开发建设为业务切入点、以增值服务为利润增长点，以轻资产运营为风险控制点的盈利新模式。而在这一过程中，加强房地产服务业务的能力，将有利于公司顺应市场需求，完善公司在整个房地产产业链上的布局并形成协同效应，开发新的盈利来源以进一步提升公司业绩。

本次交易标的资产中包括了金丰易居、申城物业等从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司。截至2017年6月30日，金丰易居在案销售代理项目14个，自2014年以来代理项目近40个，累计代理项目超过300个，涵盖住宅、商业、酒店、办公等多种业态类型；中星集团下属物业管理公司管理物业总面积超过800万平方米。本次交易完成以后，通过整合金丰易居、申城物业等公司业务，本公司的房地产服务业务实力将得到提高，在产业链上的布局更加完善，为消费者提供居住服务的能力进一步增强，同时也为公司创造了更多的盈利来源，开拓了更为广阔的增长空间，有利于实现本公司业务转型升级。

4、本次交易有利于增强公司的资金实力

截至2017年6月30日，本公司合并报表总资产286.97亿元，归属母公司股东的权益总额36.31亿元，货币资金70.16亿元，资产负债率81.83%；与龙头房企相比，公司资产规模有限，资金实力相对较弱，从而限制了公司业务的进一步发展。本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，资金实力的增强有助于提升公司在项目拓展、项目开发和新业务发展等方面的竞争力，帮助公司更好地打造房地产整体配套服务体系，提升价值创造能力，全力实现住宅类产品向居住类产品转变，从而在市场竞争中占据更加有利的地位。

5、深化与战略投资者的合作

本次交易完成后，公司将引入华润商业、平安不动产作为战略投资者，这些投资者均为所在行业的翘楚，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能力；本公司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升本公司市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化；另一方面，本公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖掘各方优势形成资源互补，积极拓展新的相关业务机会。

（二）对上市公司股份结构的影响

本次交易拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，以现金方式支付交易对价的15%，发行股份数量为2,839,641,434股；募集配套资金不超过420,000.00万元，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

假设募集配套资金按照发行前总股本20%的上限（即373,411,879股）发行，本次重组前后上市公司的股份结构如下：

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注：地产集团与谐意资产的实际控制人均为上海市国资委。

本次股份发行前，上海市国资委控制上市公司36.80%的股权，为上市公司的实际控制人。在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上海市国资委控制上市公司69.42%的股权，上市公司的控制权未发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行总股本的10%，不会出现导致中华企业不符合股票上市条件的情形。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据公司2016年年报、2017年半年度报告以及立信会计出具的《中华企业股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA15850号）本次交易前后公司主要财务指标如下：

单位：万元

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单位：万元

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注：在测算交易完成后上市公司备考财务数据时，未考虑本次配套募集资金的影响。

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均将有较大幅度增加；由于房地产行业具有一定的周期性，受标的资产销售结转周期的影响，本次交易完成后，上市公司2017年1-6月净利润规模略有减小，但2016年全年净利润较本次交易前有较大幅度增加。整体来看，本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增强本次交易后公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

中华企业股份有限公司

2017年8月22日