广东联泰环保股份有限公司
关于控股子公司签订施工总承包合同暨关联交易的公告
证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2017-035
广东联泰环保股份有限公司
关于控股子公司签订施工总承包合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股子公司汕头市联泰新溪水务有限公司（以下简称：新溪水务）与达濠市政建设有限公司（以下简称：达濠市政）就汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目签订《广东省建设工程施工总承包合同》，将相应的厂外管网施工总承包任务直接委托给达濠市政。
●合同定价原则：以汕头市财政主管部门（或审计主管部门）核定的本项目的土建工程造价、安装工程造价及建设工程其他项目费用且经发包人和承包人双方确认后的造价及费用作为合同结算总价。
●关联交易的审议程序：本次关联交易经公司第二届董事会第十三次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东均已回避表决。
一、关联交易概述
2016 年10月8日，公司、中国市政工程中南设计研究总院有限公司（以下简称：中南设计院）、达濠市政组成的联合体中标了汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP 项目。中标联合体成员达濠市政具有市政公用工程施工总承包特级资质，在投标文件中附上了有关资质、业绩、能力等的证明并在评标阶段通过评审，由达濠市政负责项目的工程施工建设。
2017年1月11日，公司控股子公司新溪水务与汕头市城市综合管理局签订了《汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP 项目特许经营协议》，其项目的建设采用施工总承包的形式进行，由新溪水务负责项目的投资、建设、运营、维护和移交。
2017年8月25日，公司控股子公司新溪水务与达濠市政就汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目签订《广东省建设工程施工总承包合同》，将相应的厂外管网施工总承包任务按汕头市城市综合管理局的招投标文件相关规定直接委托给达濠市政。
达濠市政建设有限公司系公司控股股东广东省联泰集团有限公司控制下的子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。上述关联交易经公司第二届董事会第十三次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东均已回避表决。独立董事发表了同意的意见：认为上述关联交易符合公司的经营发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已经按照《公司章程》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等相关规定履行了相应程序。
二、关联方介绍
公司名称：达濠市政建设有限公司
成立时间：1984年12月
注册资本：111,800万人民币
法定代表人：马裕添
经营范围：可承担各类型市政公用工程，公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程，各类桩基工程，土石方、软基处理工程，码头、航道建设项目及全部配套工程，房屋建筑工程的施工；建筑铝合金门窗及钢塑门窗设计、制作、安装；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；市政工程设计。
截至2016年12月31日财务数据（未经审计）：资产总额为人民币1,197,987.51万元，负债总额为人民币646,206.52万元，净资产为人民币551,780.99万元，净利润为人民币30,163.29万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司控股子公司新溪水务作为发包人，接受达濠市政汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目施工总承包方，合同金额29,081.32万元（暂定价）。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
以汕头市财政主管部门（或审计主管部门）核定的本项目的土建工程造价、安装工程造价及建设工程其他项目费用且经发包人和承包人双方确认后的造价及费用作为合同结算总价。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析。
达濠市政按照审定的设计图纸和技术要求进行施工；与达濠市政的结算以汕头市财政或审计部门审定造价为准，确保了工程造价的公允性。
四、关联合同主要内容
（一）工程概况
1、 工程名称：汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目（下简称“本项目”）
2、工程地点：汕头市龙湖区外砂镇、新溪镇和东海岸新城
3、工程规模：本项目主干管长18.3km，其中厂外污水主干管17.005km、尾水管道1.295km；提升泵站位于金新路与汕汾高速交接处东侧，占地面积为2296m2（3.45亩），近期规模为2万吨/日，远期规模为6万吨/日，粗格栅的土建及设备、污水泵房的土建按远期规模一次建设，污水泵房的设备按近期2万吨/日规模安装。
4、资金来源：企业自筹和银行贷款
（二）合同工期
1、合同总工期从甲方交付项目场地起算十七（17）个月，除非合同提前终止或者遇到不可抗力因素按“专用条款第31条”延长工期。
2、中山东路截污主干管和尾水管道需在项目场地交付施工后八（8）个月内完成施工任务。
3、如因政府主管部门审批、不可抗力、或其他非乙方原因导致施工延误，则工期相应延长。
（三）合同价款
合同暂定总价（含增值税11%）人民币￥290,813,200.00元。合同最终结算总价以汕头市财政主管部门（或审计主管部门）核定的本项目的土建工程造价、安装工程造价及建设工程其他项目费用且经发包人和承包人双方确认后的造价及费用作为合同结算总价。
（四）合同生效
1、订立合同时间：2017年年8月25日
2、订立合同地点：汕头市
3、合同双方当事人约定本合同自双方签字、盖章后生效。
五、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易
（一）与关联方共同投资
2016年10月8日，以公司、中南设计院、达濠市政组成的联合体中标了汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP 项目（以下简称“新溪管网项目”）。根据《招标文件》规定，联合体与汕头市城管局草签《特许经营协议》后，将成立项目公司，由项目公司负责项目的投资、建设、运营、维护和移交。
根据联合体各成员签订的《联合体协议书》约定，上述项目中标后，公司出资 99%、达濠市政出资0.5%、中南设计院出资 0.5%共同成立项目公司。受限于中南设计院出资持股最终未获批准，联合体成员经协商一致同意其不出资参与成立项目公司，其出资额由公司承接，但仍继续履行承接新溪管网项目勘察、设计任务。2016 年11月18日，公司和达濠市政共同投资设立汕头市联泰新溪水务有限公司（以下简称“新溪水务”）。公司持股比例为99.50%，达濠市政持股比例为0.50%。
上述共同投资事宜经公司第二届董事会第十三次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过。
（二）与关联方约定意向股权转让
2016 年 11 月 25 日，公司与达濠市政签订了《股权转让意向书》，约定在达濠市政基本完成其应承担的义务和责任，新溪水务完成新溪管网项目建设并开始商业运营后，经汕头市城管局事先书面同意达濠市政转让其股权，公司收购达濠市政拥有的新溪水务 0.5%股权（对应出资为 50 万元），转让价款为 50万元。达濠市政最初入股项目公司是因为招标文件和政府方要求其入股以实现风险共担，确保项目顺利建设实施。施工任务完成后，考虑原合资目的已达到，而达濠市政为专注经营工程施工业务，因此其届时将选择退出项目公司。
上述事项已经公司第二届董事会第十三次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过。
（三）汕头新溪项目
（1）达濠市政已经通过公司的施工招标流程中标了公司的募投项目“汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）项目”。2016年9月9日，达濠市政与公司签订了 LTHB-JS-201601《广东省建设工程施工总承包合同》，约定达濠市政承包汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）项目，承包范围为按中国市政工程中南设计研究总院有限公司设计的汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）施工图纸及国家行业规范标准应含的工作内容。
（2）2017 年 1 月 11 日，汕头市城管局与新溪水务签订了《汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP 项目特许经营协议》。其项目的建设采用施工总承包的形式进行。项目施工单位须具备招标文件规定的相应资质。中标联合体成员达濠市政具有市政公用工程施工总承包特级资质，在投标文件中附上了有关资质、业绩、能力等的证明并在评标阶段通过评审，新溪水务可将相应的厂外管网施工总承包任务直接委托给达濠市政。之后，由中标联合体相关方成立的项目公司—新溪水务和达濠市政进一步签订《施工总承包合同》予以明确。
上述关联交易经公司第二届董事会第十三次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决。
六、交易的目的和对上市公司的影响
本次交易有利于保证公司汕头市新溪污水处理厂外管网PPP项目的顺利建设施工，确保项目按期建设完成。本次关联交易符合公司的经营发展需要，本次关联交易对上市公司经营不会产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2017年8月26日
