深圳市农产品股份有限公司关于拟
公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌期满申请继续停牌公告

（上接797版）

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2017-80

深圳市农产品股份有限公司关于拟

公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让所持有的深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”，公司直接和间接持有中农网39.2927%股权，属非合并报表企业）8.36%的股权。鉴于该等股权所对应的中农网营业收入规模触发《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组相关标准，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：农产品；股票代码：000061）自2017年6月28日上午开市时起开始停牌。（停牌公告及相关停牌进展公告详见公司于2017年6月28日、7月5日、7月12日、7月19日、7月26日、7月28日、8月4日、8月11日、8月18日、8月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

公司原预计在2017年8月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，鉴于目前该事项仍在推进中，公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于2017年8月24日召开公司第八届董事会第四次会议，审议通过了申请继续停牌的相关议案。因此，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：农产品，股票代码：000061）自2017年8月28日上午开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划本次重大资产重组事项累计停牌时间不超过3个月。

一、本次拟转让中农网股权暨重大资产重组的基本情况

（一）交易标的资产的基本情况

1、公司名称：深圳市中农网有限公司

2、住所：深圳市福田区福强路(深圳文化创意园)AB座三层A301.A302

3、法定代表人：孙炜

4、认缴注册资本：人民币50,900万元

5、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)

6、注册登记日期：2010年1月11日

7、经营期限：永续经营

8、经营范围：从事农产品（不含粮食）、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品、按国家有关规定办理申请）；提供软件技术信息咨询；提供经济信息咨询服务（以上各项不含外商投资限制、禁止类项目）。

9、目前股东情况：

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注：深圳市海吉星投资管理股份有限公司系公司的全资子公司，即公司直接和间接持有中农网39.2927%。

10、业务情况及财务状况：

中农网从事大宗农产品B2B电子商务业务，同时提供仓储、物流等供应链管理及供应链金融服务，其主要交易品种涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。

经审计，截至2015年12月31日，中农网资产总额为31.84亿元，负债总额为25.92亿元，资产负债率为81.41%；2015年度，中农网实现营业收入为127.31亿元，净利润为4,435.66万元。

经审计，截至2016年12月31日，中农网资产总额为83.44亿元，负债总额为75.78亿元，资产负债率为90.82%；2016年度，中农网实现营业收入为205.99亿元，净利润为5,304.69万元。

未经审计，截至 2017年6月30日，中农网资产总额为124.10亿元，负债总额为114.57亿元，资产负债率为92.32%；2017年上半年，中农网实现营业收入为154.33亿元，净利润为7,859.51万元。

（二）交易方式及交易对方说明

本次公司拟转让中农网8.36%股权事项将通过深圳联合产权交易所公开挂牌方式转让，交易对方即最终摘牌方尚存在不确定性。股权最终摘牌方将以现金支付方式完成本次交易。若本次交易完成后，公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至30.9327%。

（三）关于签署框架协议的相关说明

2017 年 6 月 27 日下午交易时段结束后，卓尔云商供应链(武汉)有限公司（以下简称“卓尔武汉公司”）及卓尔集团股份有限公司（以下简称“卓尔集团”）、卓尔发展投资有限公司、阎志先生（上述四方以下统称“卓尔方”）与公司和深圳市海吉星投资股份有限公司（以下简称“海吉星投资”，系公司全资子公司）签署了相关框架协议。卓尔武汉公司拟以现金约人民币 3.07 亿元（中农网注册资本为 50,900 万元，该对价系每 1 元注册资本对应人民币7.22 元）的价格参与中农网 8.36%的股权公开挂牌竞价程序。（框架协议的相关内容详见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

公司将以中农网股东权益评估结果为基础确定最终挂牌价格，并通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让中农网 8.36%股权。因此，框架协议不代表对受让方和成交价格的确认。

此前，2016 年 10 月 28 日，卓尔集团（及其关联方）与当时中农网其他主要股东方签署了《换股协议》，卓尔集团拟通过发行股份支付对价方式收购中农网合计60.49%股权（其对价为每1元注册资本对应人民币 7.22元）。目前，该事项正在推进中，尚未完成。若公司拟通过公开挂牌方式转让中农网8.36%股权的最终摘牌方为卓尔方，则卓尔方两次股权交易完成后，将间接持有中农网不超过68.85%股权。

（四）本次重组涉及的中介机构相关情况

公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本事项的审计机构，聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为本事项的资产评估机构，聘请了北京市金杜律师事务所为本事项的法律顾问。中介机构正在对中农网进行尽职调查、审计、评估等相关工作。

（五）本事项需履行的相关程序

1、尚须提交公司董事会、股东大会审议；

2、尚须根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行非行政许可类审核程序；

3、尚须履行国有资产监管相关程序；

4、将通过深圳联合产权交易所公开挂牌。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

公司严格按照重大资产重组及国有资产监管规定履行本事项的相关程序。停牌期间，公司聘请了审计、评估、法律顾问等中介机构，并积极推进聘请独立财务顾问的相关程序。鉴于，本次重组事项的相关程序尚在推进中，公司无法按照原定时间披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌，经公司第八届董事会第四次会议审议同意，特向深圳证券交易所申请继续停牌 。

三、承诺事项

若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间原则上不超过3个月；并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、独立董事意见

独立董事认为，鉴于该重大资产重组事项存在不确定性，且本事项尚在推进当中，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，同意董事会关于向深圳证券交易所申请继续停牌的决定。公司审议决策本事项程序不存在违反法律、法规和公司《章程》情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

五、必要风险提示

本公司拟公开挂牌转让中农网8.36%股权事项涉及重大资产重组相关要求，尚存较大不确定性，相关审议或审核程序是否能获得通过、最终摘牌方及摘牌价格均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十八日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2017-81

深圳市农产品股份有限公司关于

召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2017年9月12日（星期二）下午14:30召开2017年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年9月12日（星期二）下午14:30；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月11日下午15:00至2017年9月12日下午15:00期间的任意时间；

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6、会议的股权登记日：2017年9月5日（星期二）；

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

于股权登记日2017年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

8、现场会议地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》；

2、审议《关于续聘2017年度会计师事务所的议案》。

上述议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见公司于2017年8月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2017-75）及《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2017-77），以及公司刊登在巨潮资讯网上的相关独立董事意见和保荐机构核查意见。

上述议案1涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2017年9月11日（上午9:00－12:00，下午14:00－18:00）和9月12日（上午9:00－12:00，下午14:00－14:30）。

2、登记方式：

（1）法人股东须持法人代表授权委托书（详见附件2）原件（如法定代表人亲自出席则无需提供）、证券账户卡、营业执照复印件、及出席人身份证原件办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡原件；代理人须持本人身份证原件、委托人授权委托书（详见附件2）原件、身份证复印件、证券账户卡复印件办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼董事会办公室。

4、会议联系方式

（1）邮政编码：518040

（2）联系人：江疆、裴欣

（3）联系电话：0755-82589021

（4）指定传真：0755-82589099

5、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

公司第八届董事会第四次会议决议。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一七年八月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360061”，投票简称为“农

产投票”。

2、议案设置及意见表决：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月12日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2017年9月11日下午15:00，结束时间为2017年9月12日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托【 】先生（女士）（身份证号码：__________________） 代表我个人（单位）出席深圳市农产品股份有限公司于2017年9月12日召开的2017年第三次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本人（单位）没有对表决意见作具体指示的，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人（单位）对下述议案的投票意见如下：（以下为非累积投票提案，请在相应表决意见栏目打“√”）

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委托人（签名/法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持有股数： 股

委托日期： 年 月 日