搜于特集团股份有限公司
关于全资子公司转让股权的公告

（上接798版）

股票代码：002503 股票简称：搜于特 公告编号：2017-063

搜于特集团股份有限公司

关于全资子公司转让股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、2017年1月25日，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东莞市搜于特创意设计有限公司（以下简称“创意设计公司”或“甲方”）与珠海英扬传奇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海英扬”或“乙方”）、珠海喜邑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海喜邑”或“丙方”）、广东英扬传奇广告有限公司（以下简称“广东英扬”或“丁方”）签署《广东英扬传奇广告有限公司出资转让协议书》（以下简称“原转让协议”），创意设计公司通过受让原有出资的方式，以自有资金人民币5,449.5万元受让珠海英扬持有广东英扬22.5%的股权，以自有资金人民币5,449.5万元受让珠海喜邑持有广东英扬22.5%的股权。股权受让完成后，创意设计公司持有广东英扬45%的股权，并于2017年2月22日完成股权转让工商变更登记手续。具体内容详见2017年1月25日、2017年2月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2017-013：搜于特关于全资子公司对外投资的公告》及《2017-015：搜于特全资子公司关于对外投资的进展公告》。

截止本公告日，创意设计公司已向珠海英扬支付了第一期股权转让款人民币2,600万元，向珠海喜邑支付了第一期股权转让款人民币2,600万元。

根据原转让协议约定：若广东英扬2017年经审计扣除非经常性损益后净利润不低于人民币4,500万元，创意设计公司应在广东英扬2017年审计报告出具之日起15个工作日内，向珠海英扬支付第二期股权转让款人民币2,849.5万元，向珠海喜邑支付第二期股权转让款人民币2,849.5万元。若广东英扬2017年经审计扣除非经常性损益后净利润低于人民币4,500万元，创意设计公司无需支付第二期股权转让款。

由于上述约定的条件尚未成就，创意设计公司、珠海英扬、珠海喜邑、广东英扬对上述约定的义务尚未履行。

目前，由于广东英扬业务发展和战略规划的调整，与公司的发展战略规划不相一致，公司投资广东英扬的目的难以实现，为此，各方于2017年8月25日签订《广东英扬传奇广告有限公司股权转让协议书》，创意设计公司将持有广东英扬22.5%的股权以现金5,999.5万元人民币转让给珠海英扬，创意设计公司将持有广东英扬22.5%的股权以现金5,999.5万元人民币转让给珠海喜邑。股权转让完成后，创意设计公司不再持有广东英扬股权。

2、2017年8月25日，经公司全资子公司创意设计公司股东会审议，同意创意设计公司与珠海英扬、珠海喜邑、广东英扬签署《广东英扬传奇广告有限公司股权转让协议书》，将持有广东英扬22.5%的股权以现金5,999.5万元人民币转让给珠海英扬，将持有广东英扬22.5%的股权以现金5,999.5万元人民币转让给珠海喜邑。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该股权转让事项无需提交公司董事会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

1、珠海英扬传奇投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2016年12月08日

营业执照注册号：91440400MA4W23555X

企业类型：有限合伙企业

合伙人：吕曦、邱健德

执行事务合伙人：吕曦

出资额：200万元人民币

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-24000

经营范围：项目投资、投资咨询服务、自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、珠海喜邑投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2016年12月08日

营业执照注册号：91440400MA4W235UXY

企业类型：有限合伙企业

合伙人：邹晖、梁慧

执行事务合伙人：邹晖

出资额：200万元人民币

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-23999

经营范围：项目投资、投资咨询服务、自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司与前述交易对方不存在任何关联关系。

三、 交易标的基本情况

1、公司名称：广东英扬传奇广告有限公司

2、成立日期：2000年06月20日

3、营业执照注册号：91440000723836311H

4、企业类型：其他有限责任公司

5、法定代表人：邹晖

6、注册资本：300万元人民币

7、注册地址：广东省广州市越秀区环市东路334号市政中环大厦13层05、06、07、08、09单元

8、经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；营销策划，市场调研，产品设计包装制作，礼仪活动服务及上述业务的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、本次转让前后的股权结构：

（1）转让前的股权结构(单位：万元人民币)

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（2）转让后的股权结构(单位：万元人民币)

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10、主要财务指标（单位：万元人民币）

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注：2016年度财务数据已经审计，2017年1-7月财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

经各方友好协商，就原转让协议的履行及甲方持有丁方的股权分别转让给乙方和丙方达成如下协议。

1、甲、乙、丙、丁四方共同签署的原转让协议尚未履行的条款各方不再履行。

2、甲方将持有丁方22.5%的股权以现金5,999.5万元人民币转让给乙方，甲方将持有丁方22.5%的股权以现金5,999.5万元人民币转让给丙方，且丁方其他股东放弃优先购买权。即甲方将合计持有丁方45%的股权以现金11,999万元人民币转让给乙方和丙方。

3、鉴于原转让协议甲方受让乙方持有丁方的股权尚有2,849.5万元人民币未支付给乙方，甲方受让丙方持有丁方的股权尚有2,849.5万元人民币未支付给丙方；本次甲方转让丁方的股权给乙方的转让款中相应抵消2,849.5万元人民币，甲方转让丁方的股权给丙方的转让款中相应抵消2,849.5万元人民币。

4、本次甲方转让丁方的股权给乙方，乙方尚需向甲方支付现金3,150万元人民币；本次甲方转让丁方的股权给丙方，丙方尚需向甲方支付现金3,150万元人民币。

5、乙方和丙方应在2017年8月31日之前将各自的股权转让款3,150万元人民币（合计6,300万元人民币）汇入甲方指定的银行账户。

6、甲方在收到乙方和丙方支付的全部股权转让款后5个工作日内，提供办理工商变更手续所需所有资料，并指定专门的人员配合乙、丙、丁方办理完成本次股权转让的全部工商变更登记。

7、自本协议签署之日至本次股权转让工商变更登记完成之日期间，甲方仍为丁方合法股东，依法享有股东权利，丁方应当保证公司现有业务正常运作，丁方经营工作不得超出公司董事会、股东会的授权范围，否则乙、丙、丁方应承担相应的赔偿责任。

8、如果乙方和丙方未在2017年8月31日之前向甲方支付全部股权转让款，违约方应向甲方每日支付违约金3.15万元人民币，乙方、丙方和丁方对违约金承担连带清偿责任；如果在2017年9月15日之前，乙方和丙方仍未付清全部股权转让款，本协议自动解除。如果甲方在约定期限内拒绝或拖延配合办理股权转让工商变更登记手续的，每拖延一日应向丁方合计支付违约金3.15万元人民币。

9、协议经各方签字或盖章，并经相关授权代表签字后生效。

五、本次股权转让目的和对公司的影响

由于广东英扬业务发展和战略规划的调整，与公司的发展战略规划不相一致，公司投资广东英扬的目的难以实现。经相关方友好平等协商，公司同意创意设计公司将持有的广东英扬45%的全部股权转让给珠海英扬、珠海喜邑。

公司将继续按照公司的发展战略规划大力推进各项工作，推动公司发展战略目标的实现。本次股权转让对公司的经营与发展不会造成重大影响。

六、备查文件

广东英扬传奇广告有限公司股权转让协议书。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2017年8月28日

证券代码：002503 证券简称：搜于特公告编号：2017-064

搜于特集团股份有限公司

关于全资子公司投资设立供应链

管理控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为推进公司向以供应链管理、品牌管理及互联网金融为核心的时尚生活产业增值服务领域发展的战略规划的实施，落实在全国范围内构建时尚产业供应链服务体系的工作，搜于特集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司（以下简称“搜于特供应链管理公司”）与珠海泰河投资合伙企业（有限合伙）共同出资5,000万元人民币设立湖北佳纺壹号家居用品有限公司，其中，搜于特供应链管理公司出资2,550万元人民币，占注册资本的51%；珠海泰河投资合伙企业（有限合伙）出资2,450万元人民币，占注册资本的49%。

2、2017年8月22日，搜于特供应链管理公司股东作出决定，同意搜于特供应链管理公司与珠海泰河投资合伙企业（有限合伙）共同出资5,000万元人民币设立湖北佳纺壹号家居用品有限公司。

3、本次投资不构成关联交易，也不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。

二、设立供应链管理控股子公司的基本情况

1、公司名称：湖北佳纺壹号家居用品有限公司

2、统一社会信用代码：91421023MA4912W66E

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：5,000万元人民币

5、成立日期：2017年8月24日

6、注册地址：监利县容城镇城北工业园上信城

7、法定代表人：薛钊

8、经营范围：家居用品、毛巾、毛毯、睡衣、床上用品、纺织服装的研发、设计、生产和销售；品牌运营；物流信息咨询；货物和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）。

三、合作对方的基本情况

1、公司名称：珠海泰河投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440400MA4WXKB24E

3、公司类型：有限合伙企业

4、成立日期：2017年8月2日

5、注册地址：珠海市吉大水湾路388号3栋4A房

6、执行事务合伙人：薛钊

7、经营范围：以自有资金开展纺织、服装行业投资；企业管理；商务咨询

四、设立供应链管理控股子公司目的、存在风险及对本公司的影响

1、投资目的

本公司根据中国产业转型升级的发展趋势，为公司未来开辟广阔的发展空间，将在巩固提升现有服装品牌业务基础上，大力向以供应链管理、品牌管理及互联网金融为核心的时尚生活产业增值服务领域发展，将公司打造成为具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商。依托公司自身的产业优势，在全国范围内汇集供应链资源，构建一个覆盖范围广大、供应能力强大且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系，并打造一个信息、功能服务齐全的B2B制造采购平台（“时尚智造网”）是公司的重要发展方向。

本次投资设立的湖北佳纺壹号家居用品有限公司所在地湖北省荆州市监利县是中国服装纺织产业集聚度较高的地区之一，汇聚众多棉纱与家纺产品生产商，以及大量熟练技能的生产工人；合作方薛钊拥有广泛内销和外销渠道的积累，具备丰富的生产管理、品牌运营、渠道建设经验，同时利用搜于特供应链管理公司的资金、研发设计和供应链管理经验支持，将为当地服装纺织产业提供高效率、低成本的采购、仓储、配送等一系列供应链管理服务。本次投资是落实公司发展战略规划的具体举措之一。

2、存在的风险及对本公司的影响

本次设立供应链管理公司控股子公司符合本公司战略规划及经营发展的需要，但同时也存在市场变化、子公司经营管理的风险，可能对本公司财务状况及经营业绩造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。

本公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规规定，及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2017年8月28日

证券代码：002503 证券简称：搜于特公告编号：2017-065

搜于特集团股份有限公司

关于全资子公司投资设立供应链管理控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为推进公司向以供应链管理、品牌管理及互联网金融为核心的时尚生活产业增值服务领域发展的战略规划的实施，落实在全国范围内构建时尚产业供应链服务体系的工作，搜于特集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司（以下简称“搜于特供应链管理公司”）与南通锦平国际贸易有限公司共同出资5,000万元人民币设立南通新丝路供应链管理有限公司，其中，搜于特供应链管理公司出资2,550万元人民币，占注册资本的51%；南通锦平国际贸易有限公司出资2,450万元人民币，占注册资本的49%。

2、2017年8月21日，搜于特供应链管理公司股东作出决定，同意搜于特供应链管理公司与南通锦平国际贸易有限公司共同出资5,000万元人民币设立南通新丝路供应链管理有限公司。

3、本次投资不构成关联交易，也不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。

二、设立供应链管理控股子公司的基本情况

1、公司名称：南通新丝路供应链管理有限公司

2、统一社会信用代码：91320691MA1Q4RW443

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：5,000万元人民币

5、成立日期：2017年8月23日

6、注册地址：南通市开发区苏通科技产业园江成路1088号内3幢3742室

7、法定代表人：陈观平

8、经营范围：供应链管理；商务信息咨询；化纤纤维、纺织原料、服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒及制品、纺织布料、棉纱、棉花、印染染料、化工助剂（危险化学品、易制毒化学品除外）、染料中间体（危险化学品、易制毒化学品除外）、初级农产品、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特道具、灯具、音响设备、有色金属、黄金、白银销售（含网络销售）；佣金代理（不含拍卖）；仓储服务（另设分支机构经营）；道路普通货物运输；人力装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、合作对方的基本情况

1、公司名称：南通锦平国际贸易有限公司

2、统一社会信用代码：91320691MA1MAYXM6B

3、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

4、成立日期：2015年11月9日

5、注册地址：南通市经济技术开发区富民新村58号

6、法定代表人：陈观平

7、经营范围：纺织原料，纺织品的销售；自营或代理上述产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、设立供应链管理控股子公司目的、存在风险及对本公司的影响

1、投资目的

本公司根据中国产业转型升级的发展趋势，为公司未来开辟广阔的发展空间，将在巩固提升现有服装品牌业务基础上，大力向以供应链管理、品牌管理及互联网金融为核心的时尚生活产业增值服务领域发展，将公司打造成为具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商。依托公司自身的产业优势，在全国范围内汇集供应链资源，构建一个覆盖范围广大、供应能力强大且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系，并打造一个信息、功能服务齐全的B2B制造采购平台（“时尚智造网”）是公司的重要发展方向。

本次投资设立的南通新丝路供应链管理有限公司所在地江苏省南通市是中国服装纺织产业集聚度较高的地区之一，更是全球家纺产品重要的生产制造基地；合作方陈冠平拥有多年地方行业资源以及广泛销售渠道的积累，具备丰富的棉花和棉纱贸易、大宗商品交易、仓储管理经验，同时利用搜于特供应链管理公司的资金、研发设计和供应链管理经验支持，将为当地服装纺织产业提供高效率、低成本的采购、仓储、配送等一系列供应链管理服务。本次投资是落实公司发展战略规划的具体举措之一。

2、存在的风险及对本公司的影响

本次设立供应链管理公司控股子公司符合本公司战略规划及经营发展的需要，但同时也存在市场变化、子公司经营管理的风险，可能对本公司财务状况及经营业绩造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。

本公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规规定，及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2017年8月28日