国海证券股份有限公司

(上接182版)

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（六）资产评估情况

公司委托具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司对北部湾股交所51%股权的市场价值进行评估并出具《资产评估报告》（中通桂评报字〔2017〕172号），截至评估基准日2017年6月30日，北部湾股交所股东全部权益价值评估值为10,287.95万元，公司持有的北部湾股交所51%股东部分权益价值评估值为5,246.85万元。

（七）其他

1.本次交易不涉及债权债务转移。

2.本公司不存在为北部湾股交所提供担保或委托北部湾股交所理财的情况，北部湾股交所也不存在占用本公司资金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂评报字〔2017〕172号），截至评估基准日2017年6月30日，公司持有的北部湾股交所51%股东部分权益价值评估值为5,246.85万元。经双方协商一致，本次交易转让价格为5,400.00万元。

本次关联交易定价符合市场规则，不存在损害公司利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

卖方：国海证券股份有限公司

买方：广西投资集团有限公司

（一）国海证券同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司51,000,000股股份（占目标公司总股本51%）转让予广西投资集团，并且广西投资集团同意按照本协议约定的条款和条件受让目标股份。

（二）双方同意，标的股份的转让价格为每股人民币1.0588元，买方就标的股份应向卖方支付的总价款为人民币5,400.00万元。

（三）本次股份转让应按照以下步骤完成并实现标的股份转让的交割：

1.卖方及目标公司已作出本次股份转让有关的合法有效的所有内部决议文件，并由卖方根据证监会、深交所的相关规定作出公告；

2.与本次股份转让有关的必要的监管机构（包括但不限于证监会、深交所、广西壮族自治区金融工作办公室）审核意见均已作出或获得，且广西壮族自治区金融工作办公室已完成标的股份登记于买方名下的变更登记手续，并出具表明买方持有标的股份的变更登记批准文件。

3.目标公司召开股东大会并审议通过更换董事及监事、修改公司章程等事项，并完成相关事项的工商变更登记、备案等工作。

（四）在按协议约定完成标的股份交割起七个工作日内，买方应将全部股份转让价款即人民币5,400.00万元支付至卖方指定的银行账户。

（五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

无。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次股份转让能进一步优化公司的资产结构，集中资源发展主营业务，提高资金的使用效率，促进资源的合理配置，符合公司整体发展战略。该关联交易实施完成后，公司合并报表范围将发生变化，北部湾股交所不再纳入公司合并范围。本次股权转让预计产生出售股权投资收益约300万元，对公司财务状况无重大影响。

八、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

经统计，2017年年初至披露日，公司与广西投资集团累计已发生关联交易如下：

（一）2017年年初至披露日，公司向广西投资集团及其关联方收取经纪业务手续费3.41万元。

（二）2017年3月24日，公司在深圳证券交易所发行2017年证券公司次级债券（第一期），发行规模为27.90亿元，其中广西投资集团认购5亿元面额。次级债券利息按年度结算，截至本公告披露之日，公司应付广西投资集团利息1,249.32万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，对本次签署股权转让协议暨关联交易事项进行了事前认可：

公司与第一大股东广西投资集团有限公司签订转让广西北部湾股权交易所股份有限公司51%股权协议的关联交易事项，能进一步优化公司资产结构，集中资源发展主营业务，提高资金的使用效率，促进资源的合理配置，符合公司整体发展战略；本次交易以资产评估机构出具的截至2017年6月30日广西北部湾股权交易所股份有限公司全部股东权益的价值为基础协商确定，定价公允、合理，符合市场规则，不存在损害公司利益的情形；同意将《关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

（二）公司独立董事就本次签署股权转让协议暨关联交易事项发表独立意见如下：

公司本次关联交易事项符合公司整体发展战略，交易价格以资产评估机构出具的截至2017年6月30日广西北部湾股权交易所股份有限公司全部股东权益的价值为基础协商确定，定价公允、合理，符合市场规则，不存在损害公司利益的情形；公司对《关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的议案》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事已按规定回避表决。我们同意公司第七届董事会第三十五次会议审议通过的《关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的议案》。

（三）公司独立董事就选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表独立意见如下：

本次交易事项选聘中通诚资产评估有限公司进行资产评估，选聘程序符合相关规定；上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允；我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

十、备查文件

（一）第七届董事会第三十五次会议决议

（二）国海证券股份有限公司与广西投资集团有限公司关于广西北部湾股权交易所股份有限公司之股份转让协议

（三）独立董事关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的事前认可函

（四）独立董事关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的独立意见

（五）独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见

（六）审计报告

（七）评估报告

（八）法律意见书

国海证券股份有限公司董事会

二○一七年八月二十九日

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2017-54

国海证券股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次会计政策变更系根据财政部相关文件的规定进行的合理调整，不会对公司财务报表产生重大影响。

2017年8月25日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所的有关规定，公司董事会对此次会计政策变更作出了说明，监事会、独立董事就此出具了意见，该事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更情况概要

（一）变更日期：财政部于2017年5月10日发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行, 对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本次修订的准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。

（二）变更原因：公司根据本次修订的《企业会计准则第16号—政府补助》，并对照公司具体情况，对相关会计政策进行变更。

（三）变更前后采用的会计政策条款对照：

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二、本次会计政策变更对公司财务状况及经营成果的影响

根据规定，本次会计变更对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本次修订的《企业会计准则第16号—政府补助》施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果无重大影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为，公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求作出的变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

公司独立董事审阅了本次会计政策变更的相关资料,发表了如下独立意见：

（一）公司根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的规定，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。

（二）本次会计政策变更的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于本次会计政策变更的意见

公司监事会认为，公司本次会计政策变更以法律、行政法规及国家统一的会计制度为依据，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，且本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第三十五次会议决议

（二）公司第七届监事会第十三次会议决议

（三）公司董事会关于会计政策变更合理性的说明

（四）公司独立董事关于会计政策变更的独立意见

特此公告。

国海证券股份有限公司

董事会

二○一七年八月二十九日