西南证券股份有限公司
公司代码：600369 公司简称：西南证券
2017年半年度报告摘要
一、重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 未出席董事情况
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1.4 本半年度报告未经审计。
1.5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期，公司未拟定利润分配预案、公积金转增股本预案。
二、公司基本情况
2.1 公司简介
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2017年7月26日，公司收到副总裁兼董事会秘书徐鸣镝先生的书面辞职申请，因个人原因，徐鸣镝先生申请辞去在公司所担任的上述职务。公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书，在此期间，由公司法定代表人、董事、总裁吴坚先生代行董事会秘书职责。
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位：股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三、经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
公司结合行业和自身实际情况，坚持走改革创新、综合经营和市场化发展道路，不断夯实发展基础，综合金融服务能力和服务实体经济的能力持续增强。报告期内，公司实现营业收入13.66亿元，同比下降31.80%；实现净利润3.73亿元，同比下降57.59%；每股收益0.06元。截至2017年6月30日，公司资产总额677.64亿元，所有者权益总额196.93亿元，母公司净资本136.81亿元。
证券经纪业务
2017年上半年，A股市场佣金和交易量双降，虽然半年末市场投资者数量达到12,677.34万，同比增长17.06%，但市场交易量仍然同比下滑，全市场股票基金日均交易金额4,776.58亿元，同比减少17.52%。同时，互联网持续渗透，传统通道业务压力不断升级，经纪业务直面市场多重挑战，一方面按照适当性管理新规的要求，完善自身制度及流程建设，保障业务的合规运营；一方面全力做好包括考核机制设计、人力资源管理等各项基础工作，夯实管理基础，积蓄经纪业务发展动力。截至期末，公司经纪业务运营机构为128家，客户总数127.13万户，同比增长5%，交易市场份额0.76%，交易排名与去年同期持平。
信用业务方面，公司以两融业务为主要抓手并充分挖掘质押业务机会。2017年上半年，两融业务日均市场份额0.811%,较去年同期0.78%增长了3.91%，6月末两融余额排名第29位；股票质押市场份额0.79%，较去年同期0.624%增长了26.68%。
此外，经纪业务团队在海外业务、财富管理方面也取得了长足的发展。公司根据客户需求变化，及时调整产品策略，以标准化的产品销售与定制服务为切入点，外引与内设相结合，不断丰富产品货架，增补固定收益类、权益类金融产品；同时针对高净值客户个性化需求，重点研究推出了涵盖资产配置、产品定制、网下新股申购、家族信托、综合投融资业务、海外业务、PB业务和市值管理等综合金融服务，在满足客户财富管理需求的基础上不断提升金融服务能力。
投资银行业务
2017年上半年，国内资本市场发生了较为深刻的变化。A股IPO市场延续去年下半年的快速增长态势；定增和并购重组市场分别受各自新规的影响而大幅放缓；债券市场利率水平则因降杠杆的影响大幅上升，债券发行规模大幅下降。报告期内，公司投资银行业务中的保荐业务和财务顾问业务均受到被证监会立案调查的较大影响，除积极主动配合调查外，公司开展对现有投行业务的全面梳理和自查，继续加强实施全面风险管理，不断增强风险控制意识，并按照证监会相关规定再次部署和实施了在会审核项目的全面复核工作，稳步推进在会项目的审核进度。同时，公司继续发挥大投行平台融合优势，维持并购重组业务优势，并加大债券产品和业务的开发力度，力争保持投行业务持续经营和稳健发展。报告期内，投行业务完成股权承销项目5个，承销金额（含配套融资）57.02亿元；完成企业债券发行主承销项目5个，承销金额26.80亿元；6个独立财务顾问项目已获证监会并购重组委审核通过或取得证监会核准批文并完成资产过户或配套募集资金发行工作。
资产管理业务
2017上半年，券商资管继续面临高压监管和严酷市场环境的双重考验。在此背景下，公司资管进一步加强管理型、净值型产品创设，拓宽产品销售渠道，大力开拓主动管理业务。截至上半年末，母公司资管在运产品221只，受托管理本金1050亿元；其中，主动管理产品61只，管理规模335亿元，较2016年同期翻一番，自年初以来增长22%，主动管理规模占母公司资管总规模的32%。从产品类型看，固定收益类主动管理产品41只，管理规模281亿元，占主动管理规模的82%，同比增长127%，较年初增长33%，业务基础不断夯实，为后续客户和产品开发、渠道建设奠定了坚实基础。另外，公司在运定向通道资管计划160只，管理规模714亿元，较年初下降约13%，通道规模逐步压缩。公司资产管理业务紧密围绕客户，从自身供给端发力，加快净值型、混合类产品发展，积极调整业务方向，丰富产品类型，主动适应市场和行业趋势。同时，大力整合内部资源，加强销售渠道建设，与多家大型银行机构建立合作销售关系。积极营销客户，深入挖掘定制化服务需求，增强客户粘性，进一步提高了公司资管业务的市场竞争力。
证券自营业务
上半年，国内证券市场趋于理性，市场呈现两极分化结构性行情，投资周期明显拉长，市场预期收益率下降，公司证券投资业务坚守价值投资理念，强化研究在投资工作的基础性作用，严格控制各类风险，合法合规开展投资，建立回撤控制机制，适应市场变化特点，稳健投资，实现了绝对回报。量化投资业务继续坚持以绝对收益为核心，多策略、多品种、全市场的多元化投资理念，以量化交易为工具，灵活运营各种金融工具及衍生品进行风险管理，有效分散了投资风险，丰富了收益来源，继续为公司创造了稳定的绝对收益，并在股票多空策略收益率、固定收益衍生品交易规模、利率互换累计交易规模等多个指标上均位于行业前列。
其他业务
公司新三板业务在市场低迷情况下，仍努力提高已签约项目挂牌率，上半年完成新增挂牌家数36家，新增家数排名全市场第10位；同时，公司深入挖掘推荐企业需求，挂牌企业融资率有所提高，上半年共完成34例新三板股票定向发行，融资金额7.77亿元，发行收入占总业务收入的比例显著提高，业务结构逐步优化。公司场外业务上半年累计发行收益凭证9.07亿元，成功打造“聚金”、“聚鑫”系列产品，参与报价系统线上交易商交易系统测试并成为首批参与机构，且储备了多家境外发债、场外融资、场外股权质押项目。公司研发团队进一步完善，扩大并覆盖至25个研究领域，组织召开“上市公司董事长高端闭门会议”等研究活动，品牌影响力和社会影响力进一步提升。西证股权充分挖掘项目盈利点，以财务顾问业务推动投资业务，围绕监管新规进行业务调整，积极推进成立新的私募股权投资基金，加强产业链布局。西证创新以价值投资为导向，专注行业研究，加强与行业龙头合作，深化主题基金投资，不断提升投资、合规和风控等综合能力。西南期货成立风险管理子公司，成为西部地区唯一一家四项基础业务资格齐备的风险管理子公司。西证国际保持良好发展态势，加强与公司内地机构的沟通交流，综合利用境内强大的客户资源和境外业务平台优势，逐步满足客户的跨境投融资需求。重庆OTC坚持“企业成长摇篮、社会投资平台、经济发展抓手”的战略定位，积极应对内外部环境的不断变化，不断夯实基础，不断强化市场功能，不断扩大市场影响力。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2017－041
西南证券股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第六次会议，于2017年8月28日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事8人，李剑铭董事因公务未能亲自出席本次会议，委托廖庆轩董事长出席会议并代为行使表决权及签署相关文件。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由廖庆轩董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司2017年半年度风险评估报告的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
二、审议通过《关于公司2017年半年度合规报告的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
三、审议通过《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2017年半年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2017年半年度报告》。
四、审议通过《关于徐鸣镝先生辞职及其离任审计的议案》
同意徐鸣镝先生辞去公司副总裁、董事会秘书职务，并由公司审计部负责组织实施本次徐鸣镝先生离任审计工作。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
五、审议通过《关于修改〈公司章程〉及〈公司总裁工作细则〉的议案》
（一）同意修订后的《西南证券股份有限公司章程》，并同意提交公司股东大会审议该事项，相关条款变更尚待监管机构核准（公司章程修订案附后）；
（二）同意修订后的《西南证券股份有限公司总裁工作细则》，待《西南证券股份有限公司章程》相关条款变更获得监管机构核准后生效（公司总裁工作细则修订案附后）；
（三）同意提请公司股东大会同意董事会授权经理层办理本次《西南证券股份有限公司章程》修订的相关手续，并根据监管机构核准情况，对《西南证券股份有限公司章程》进行相应修订；同意授权经理层根据前述核准情况，对《西南证券股份有限公司总裁工作细则》进行相应修订。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案中涉及修改《公司章程》相关事宜尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的规定，公司第八届董事会第六次会议审议的《关于修改〈公司章程〉及〈公司总裁工作细则〉的议案》中涉及修改《公司章程》相关事宜，尚需提交公司股东大会审议，因此，公司董事会定于2017年9月22日（周五）在重庆召开公司2017年第三次临时股东大会。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日
西南证券股份有限公司章程修订案
（2017年8月）
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西南证券股份有限公司总裁工作细则修订案
（2017年8月）
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证券代码：600369 证券简称：西南证券公告编号：临2017-042
西南证券股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第四次会议，于2017年8月28日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过《关于对徐鸣镝先生进行离任审计的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
特此公告
西南证券股份有限公司监事会
二〇一七年八月三十日
证券代码：600369 证券简称：西南证券公告编号：临2017-043
西南证券股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月22日14点30分
召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月22日
至2017年9月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
其中，因融资融券而致股份记录于证券公司客户信用交易担保证券账户的投资者，由该证券公司作为股票名义持有人进行表决，该证券公司应事先征求投资者意见，并按其意见办理。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，详见与本公告同日发布于公司选定的信息披露报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）以及中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn（以下简称上交所网站）的《西南证券股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》。
本次股东大会会议材料将按规定于后续在上交所网站进行披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
(一)登记方式：
1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。
2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。
3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。
4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“西南证券2017年第三次临时股东大会”字样并留有效联系方式。
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。
(二)登记时间：2017年9月21日（9:00-11：30，13：00-17:00）
(三)登记地点及联系方式：
地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室
邮政编码：400023
联系电话：(023)63786433
传真号码：(023)63786477
联系人：韦先生
六、其他事项
(一)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
(二)本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。
特此公告
附件：授权委托书
西南证券股份有限公司董事会
2017年8月30日
附件：
授权委托书
西南证券股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月22日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
