广东邦宝益智玩具股份有限公司关于
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-061

广东邦宝益智玩具股份有限公司关于

限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2017年8月25日

●限制性股票登记数量：128万股

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称：“公司”）于2017年7月26日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案。2017年8月21日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2017年8月21日。基于上述，公司董事会实施并完成限制性股票的授予工作，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票的授予情况

2017年8月21日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励授予日为2017年8月21日，向符合授予条件的48名激励对象授予128万股限制性股票。公司监事会和独立董事对此发表了意见。实际授予情况如下：

1、授予日：2017年8月21日

2、授予数量：128万股

3、授予人数：48人

4、授予价格：11.07元/股

5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源于公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股

6、调整说明：由于个人原因，《公司2017年限制性股票激励计划》中确定的17名激励对象自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，9名激励对象自愿放弃部分授予限制性股票，共合计 32万股。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由65人调整为 48人，授予限制性股票数量由200万股调整为160万股，其中首次授予的限制性股票数量由160万股调整为128万股，预留限制性股票调整为32万股。

（二）激励对象名单及授予情况：

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二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性 股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的 股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

本激励计划本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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三、限制性股票认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月22日出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司验资报告》（大华验字【2017】000605号），经我们审验，截至2017年8月22日止，公司已收到48名股权激励对象缴纳的1,280,000股股票的行权股款合计人民币14,169,600.00元，其中计入股本人民币1,280,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币12,889,600.00元。

公司本次增资前的注册资本为人民币211,200,000.00元，实收资本为人民币211,200,000.00元，截至2017年8月22日止，变更后的累计注册资本为人民币212,480,000.00元，实收资本为人民币212,480,000.00元。

四、限制性股票的登记情况

本次限制性股票激励计划首次授予登记的限制性股票为128万股，于2017年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次股份授予前，公司控股股东持有公司股份64,627,200股，占公司股份总数30.60%。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的211,200,000股增加至212,480,000股。本次授予完成后，控股股东持有的股份数不变，合计占公司限制性股票授予完成后总股本的30.41%，持股比例虽发生变动，但仍为公司控股股东。

本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

六、股权结构变动情况(如适用)

说明本次权益授予后公司股本结构变动情况。

单位：股

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七、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次向激励对象授予限制性股票160万股，本次授予128万股。按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

公司董事会确定本次限制性股票激励授予日为 2017年8月21日，据测算，本次股票激励计划的股份支付费用总额为636.75万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

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特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一七年八月三十日