摩登大道时尚集团股份有限公司
（上接62版）
截至2017年7月31日，公司已收到主承销商广发证券股份有限公司划入的募集资金款214,999,992.76元（为本次募集资金总额229,999,992.76元扣除承销及保荐等费用人民币15,000,000元后的款项）。截至2017年8月22日，募集资金累计使用金额为146,000,000元，募集资金专户余额合计为68,999,992.76元。
二、自筹资金预先投入募集资金项目的情况
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《协议》”）的约定及发行申请文件披露，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关费用，具体使用计划如下：
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根据《协议》约定，本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。如本次配套融资未能获得中国证监会批准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
2017年6月28日起至2017年7月5日，鉴于配套融资尚未成功完成实施，根据《协议》约定，公司以自筹资金先后支付本次交易的部分现金对价累计为5,000万元。此外，公司根据本次交易进展情况在募集资金到位前以自筹资金先行支付了本次交易相关费用累计约为201.31万元。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及本公司《协议》有关约定，本公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的资金，资金明细如下：
单位：人民币元
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经公司2017年8月29日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，公司拟以募集资金约5,201.31万元置换预先已投入的自筹资金。公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件及《协议》中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
四、使用募集资金置换预先投入的审批程序
（一）董事会意见
2017年8月29日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的议案》，同意使用募集资金约5,201.31万元对已预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
（二）监事会意见
2017年8月29日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的议案》,监事会认为公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证发行股份及支付现金购买资产项目的顺利完成，符合公司的发展利益需要。配套募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额约为5,201.31万元。
（三）独立董事独立意见
公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益。
公司本次使用募集资金置换事项内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，不影响公司募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金约5,201.31万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）独立财务顾问意见
经核查，摩登大道以本次募集资金置换预先投入募投项目资金事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序；摩登大道本次募集资金置换预先投入募投项目资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形；摩登大道本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上所述，独立财务顾问对摩登大道使用本次募集资金约5,201.31万元置换预先投入的自筹资金无异议。
五、备查文件
1.公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2.公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见和专项说明；
3.公司第三届监事会第二十次会议决议；
4.摩登大道时尚集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的鉴证报告；
5.广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2017 年8月30日
证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2017-081
摩登大道时尚集团股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知及相关会议资料于2017年8月24日以邮件、传真等方式向全体董事发出。截至2017年8月29日，董事会收到董事林永飞先生、翁武强先生、林峰国先生、陈马迪先生及独立董事刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生7位董事的表决票及通知回执。本次会议应参加表决7人，实际参加表决7人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以投票表决方式逐项通过了以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈2017年半年度报告全文及摘要〉的议案》。
【内容详见2017年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年半年度报告全文》和《2017年半年度报告摘要》（公告编号：2017-080）】
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（首次公开发行人民币普通股）〉的议案》。
独立董事发表独立意见：
公司2017年半年度募集资金（首次公开发行人民币普通股）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
【内容详见2017年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（首次公开发行人民币普通股）》（公告编号：2017-077）】
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）〉的议案》。
独立董事发表独立意见：
公司2017年半年度募集资金（非公开发行股票）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
【内容详见2017年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）》（公告编号：2017-078）】
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈关联方资金占用和对外担保情况说明〉的议案》。
独立董事发表独立意见：
1.截至2017年6月30日，除因公司向关联方出售原控股子公司衡阳连卡福股权，使公司原向衡阳连卡福提供的借款因股权转让交易导致借款性质变为关联借款之外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。上述资金占用原系公司为控股子公司提供的合理财务资助，符合公司正常经营需要，并非关联方违规占用上市公司资金，且公司已通过协议安排约定了关联方借款的清偿日期和担保措施，截至公告日，公司已收到衡阳连卡福偿还借款金额1.50亿元，剩余借款依据协议安排预计不晚于2017年9月20日获清偿。因此，我们认为关联借款风险可控，未发现损害上市公司及全体股东利益的情形。
2.截至2017年6月30日，除因公司向关联方出售公司之原控股子公司衡阳连卡福的股权，使公司原为衡阳连卡福银行借款提供的担保因股权转让交易导致担保性质变为公司为关联方提供对外担保之外，公司不存在任何对非合并报表范围内的公司提供担保的情况。上述关联担保原系公司为控股子公司提供的担保，符合公司正常经营需要，且公司已通过协议安排约定并限期要求关联方及衡阳连卡福促使解除公司对衡阳连卡福银行债务的担保责任，为此并要求关联方提供了反担保，风险可控。截至报告期末，公司与合并报表范围内的子公司之间相互提供担保余额占公司2016年12月31日经审计净资产的8.15%，均按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
【内容详见2017年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见和专项说明》】
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于使用募集资金置换预先投入的议案》。
独立董事发表独立意见：
公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益。
公司本次使用募集资金置换事项内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，不影响公司募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金约5,201.31万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
【内容详见2017年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入公告》（公告编号：2017-079）】
六、备查文件：
1.《摩登大道时尚集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2.《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见和专项说明》。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2017年8月29日
证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2017-082
摩登大道时尚集团股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2017年8月24日以书面方式发出，并于2017年8月29日上午11:30在公司12楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘文焱女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈2017年半年度报告全文及摘要〉的议案》。
【内容详见2017年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年半年度报告全文》和《2017年半年度报告摘要》（公告编号：2017-080）】
（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉（首次公开发行人民币普通股）的议案》。
经审核，公司严格按照《募集资金管理办法》等规定进行募集资金的使用管理，不存在违规使用募集资金的行为。公司募集资金的使用不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
【内容详见2017年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（首次公开发行人民币普通股）》（公告编号：2017-077）】
（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉（非公开发行股票）的议案》。
经审核，公司严格按照《募集资金管理办法》等规定进行募集资金的使用管理，不存在违规使用募集资金的行为。公司募集资金的使用不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
【内容详见2017年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）》（公告编号：2017-078）】
（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于使用募集资金置换预先投入的议案》。
经审核，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证发行股份及支付现金购买资产项目的顺利完成，符合公司的发展利益需要。配套募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额约为5,201.31万元。
二、发表审核意见如下：
监事会认为上述议案的审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件：
《摩登大道时尚集团股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
监事会
2017年8月29日
