深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2017002
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）第二届董事会第九次会议于2017年8月28日在中国有色大厦1404室以现场会议的形式召开。本次会议已于2017年8月18日以邮件加电话的方式通知了全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持， 应出席董事9人，实际出席董事9人，监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于《修改〈公司章程〉的议案》
鉴于公司已完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票2000万股并在上海证券交易所上市，根据实际情况，拟对公司股票上市之日起生效的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程（草案）》进行修改和补充，形成上市后适用的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》。
具体修改内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的《关于修改〈公司章程〉的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
2、审议通过关于《公司2017年半年度报告》及《2017 年半年度报告摘要》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的《2017 年半年度报告》及《2017 年半年度报告摘要》
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
批准公司使用募集资金对预先已投入募投项目自筹资金进行置换，其中置换的预先已投入“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目、全南生产基地氟盐项目、全南生产基地KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目”的自筹资金为296,746,544.75元。
独立董事意见：本次公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金已履行了相关审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。 故此我们发表同意意见。
具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
董事会
2017年 8 月 30 日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2017003
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年8月28日在深圳市福田区中国有色大厦1404室以现场会议形式召开第二届监事会第七次会议。本次监事会会议已于2017年8月18日通知全体监事，本次监事会由谢志锐先生主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过关于《公司2017年半年度报告》及《2017 年半年度报告摘要》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的《2017 年半年度报告》及《2017 年半年度报告摘要》
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
批准公司使用募集资金对预先已投入募投项目自筹资金进行置换，其中置换的预先已投入“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目、全南生产基地氟盐项目、全南生产基地KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目”的自筹资金为296,746,544.75元。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形，本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，本次置换符合相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
监事会
2017年 8 月 30 日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2017004
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1313号）的核准，公司首次公开发行2,000万股人民币普通股股票，全部为公开发行新股。每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币29.93元，募集资金总额为人民币598,600,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币47,018,905.66元后，实际募集资金净额为人民币551,581,094.34元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月1日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2017]15377号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2017年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币36,445.01万元，具体情况如下：
单位：万元
■
公司本次拟对以上已预先投入的自筹资金进行置换，置换募集资金总额为296,746,544.75元
置换对比情况表
单位：万元
■
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2017年8月28日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金296,746,544.75元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天职业字[2017]15845-1号《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，与实际情况相符。
（二）保荐机构核查意见
1、公司本次使用募集资金置换预先投入符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，同时本次置换已取得天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]15845-1号《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
2、公司使用募集资金置换预先投入事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦对此发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
综上，保荐机构对深圳新星本次使用募集资金296,746,544.75元置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
本次公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金已履行了相关审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。 故此我们发表同意意见。
（四）监事会意见
公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形，本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，本次置换符合相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
董事会
2017年8月30日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2017005
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。
鉴于公司已完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票2000万股并在上海证券交易所上市，根据实际情况，拟对公司股票上市之日起生效的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程（草案）》进行修改和补充，形成上市后适用的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》。
《公司章程》的有关条款进行修订如下：
1. 对第一章“总则”第三条进行修改
原条文：公司于****年**月**日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股*****股，于****年**月**日在**证券交易所上市。
修改为：公司于2017年7月21日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股20,000,000股，于2017年8月7日在上海证券交易所上市。
2. 对第一章“总则”第六条进行修改
原条文：公司注册资本为人民币*****万元。
修改为：公司注册资本为人民币8,000万元。
3. 对第二章“经营宗旨和范围”第十三条进行修改
原条文：经依法登记，公司的经营范围为：生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂(不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品)；机电装备研发、制造、销售；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易，货物及技术进出口；普通货运(此项目凭道路运输经营许可证粤交运管许可深字440305158380号有效期至2013年09月30日)。
修改为：经依法登记，公司的经营范围为：生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂(不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品)；机电装备研发、制造、销售；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易，货物及技术进出口；普通货运。
4. 对第三章“股份”第十七条进行修改
原条文：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司***分公司集中存管。
修改为：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
5. 对第三章“股份”第十九条进行修改
原条文：公司股份总数为******，全部为普通股。
修改为：公司股份总数为8000万股，全部为普通股。
6. 对第九章“通知和公告”第一百七十三进行修改
原条文：公司指定******为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改为：公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
7. 对第十章“合并、分立、增资、减资、解散和清算”第一百七十五条进行修改
原条文：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在******上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
8. 对第十章“合并、分立、增资、减资、解散和清算”第一百七十七条进行修改
原条文：公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在******上公告。
修改为：公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。
9. 对第十章“合并、分立、增资、减资、解散和清算”第一百七十九条进行修改
原条文：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在******上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
10. 对第十章“合并、分立、增资、减资、解散和清算”第一百八十五条进行修改
原条文：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在******上公告。债权人应当自接到通知书之日起的30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修改为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起的30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
11. 对第十二章“附则”第一百九十七条进行修改
原条文：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
修改为：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
12. 对第十二章“附则”第二百零一条进行修改
原条文：本章程在股东大会通过后，自公司股票在证券交易所上市交易之日起生效。
修改为：本章程在股东大会通过后生效。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
董事会
2017年 8 月 30 日
