深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
重大资产重组停牌期间进展公告
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2017-041
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
重大资产重组停牌期间进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划购买资产重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美芝股份，证券代码：002856）自2017年6月19日开市起停牌，具体内容详见公司分别于2017年6月19日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-015）和2017年6月26日披露的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-016）。
公司于2017年7月1日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-018），确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年6月30日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于2017年7月8日披露《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2017-019），于2017年7月17日披露了《筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-021）。
公司分别于2017年7月24日、2017年7月31日、2017年8月4日和2017年8月11日披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2017-023）、（公告编号：2017-026）、（公告编号：2017-027）和（公告编号：2017-028）。于2017年8月15日披露了《筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-034），于2017年8月22日披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》，以上具体内容敬请查阅公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
截至本公告披露之日，公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作，鉴于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组事项尚存在不确定性，为保障本次重大资产重组事项的顺利进行，保护投资者的合法权益，避免造成公司股价的异常波动，公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2017 年8月29日
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2017-042
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间： 2017年8月29日（星期二）下午14:30
2.会议召开地点：深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋1-6层深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称 “公司”）会议室
3.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
4.会议召集人：公司董事会；
5.会议主持人：副董事长杨水森先生；
6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
参加本次股东大会的股东及股东代理人共代表有表决权股份数额为76,020,100股，所持有表决权股份数占公司股份总数101,340,000股的75.0149%。
其中：现场出席股东大会的股东及股东代理人所代表有表决权股份数额为76, 000,000股，所持有表决权股份数占公司股份总数101,340,000股的74.9951%；通过网络投票方式参加股东大会的股东所代表有表决权股份数额为20,100股，所持有表决权股份数占公司股份总数101,340,000股的0.0198％。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，广东华商（长沙）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，表决结果如下：
（一）关于调整独立董事津贴的议案
以76,000,000股同意、200股反对、19,900股弃权，同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.97356%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00026%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.02618%，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
（二）关于公司向华夏银行股份有限公司深圳科技园支行申请授信额度的议案
以76,000,000股同意、200股反对、19,900股弃权，同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.97356%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00026%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.02618%，审议通过了《关于公司向华夏银行股份有限公司深圳科技园支行申请授信额度的议案》。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：广东华商（长沙）律师事务所。
（二）律师姓名：周游、陆玉凤。
（三）结论意见：本所律师认为，美芝股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、公司2017年第三次临时股东大会决议；
2、广东华商（长沙）律师事务所关于公司2017年第三次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2017 年 8月29日
广东华商（长沙）律师事务所
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司于2017年8月29日在深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋公司会议室召开的2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所及经办律师审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
1、 公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；
2、 公司发出的第二届董事会第十次、第十一次会议决议公告；
3、 出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明；
4、 公司董事会向本次股东大会提出的各项提案；
5、 本次股东大会通过的各项决议；
6、 公司章程。
对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、 本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见。公司保证已经提供了为本所及经办律师出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。公司已保证且经办律师在出具法律意见时已假设，公司提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
2、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：
一、 股东大会的召集、召开程序
1、 本次股东大会是依据《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）于2017年8月11日召开的公司第二届董事会第十一次会议关于召开2017年第三次临时股东大会的决议召集的。公司董事会已于2017年8月12日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上公告了召开本次股东大会的通知。
2、 上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
上述召集、召开程序符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。
二、 出席会议人员资格
出席本次股东大会的有：
（1） 截止2017年8月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东中，有3位股东或受权代理人出席了现场股东大会，2位股东通过网络投票方式参加了股东大会；
（2） 公司部分董事、监事、高级管理人员。
上述参会人员的资格符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。
三、 会议的表决程序和表决结果
参加本次股东大会的股东及股东代理人共代表有表决权股份数额为76, 020,100股，所持有表决权股份数占公司股份总数101,340,000股的75.0149%。
其中：现场出席股东大会的股东及股东代理人所代表有表决权股份数额为76, 000,000股，所持有表决权股份数占公司股份总数101,340,000股的74.9951%；通过网络投票方式参加股东大会的股东所代表有表决权股份数额为20,100股，所持有表决权股份数占公司股份总数101,340,000股的0.0198％。
本次股东大会对董事会提出的全部议案进行了审议，以书面记名投票方式和网络投票方式对董事会提出的全部议案进行了表决，具体的表决结果如下：
（1） 以76,000,000股同意、200股反对、19,900股弃权、同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.97356%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00026%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.02618%，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
（2） 以76,000,000股同意、200股反对、19,900股弃权、同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.97356%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.00026%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.02618%，审议通过了《关于公司向华夏银行股份有限公司深圳科技园支行申请授信额度的议案》。
上述各事项的表决程序和表决票数符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本次股东大会以书面记名投票方式和网络投票方式表决通过了公司董事会提出的全部议案。
四、 关于新提案的提出
本次股东大会没有股东提出新提案。
五、 结论
综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序、表决结果均符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具，本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
经办律师签字：周游陆玉凤
律师事务所负责人签字：周游
广东华商（长沙）律师事务所（盖章）
年 月 日
