横店集团得邦照明股份有限公司
关于回复上交所《关于对横店集团得邦照明股份有限公司利润分配预案事项的问询函》的公告

证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2017-027

横店集团得邦照明股份有限公司

关于回复上交所《关于对横店集团得邦照明股份有限公司利润分配预案事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 28日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对横店集团得邦照明股份有限公司利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】2153号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于8月29日在指定信息披露媒体披露的《横店集团得邦照明股份有限公司关于收到上交所<关于对横店集团得邦照明股份有限公司利润分配预案事项的问询函>的公告》(公告编号：2017-026)。现就《问询函》相关问题回复如下：

问题一、2017 年半年报披露，公司归属于母公司股东的净利润为12,920.6 万元，同比增长 19.24%。请公司董事会补充说明：（1）超比例转增股本的考虑及其合理性；（2）结合公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，说明公司业绩增长的可持续性，并充分提示相关不确定性和风险。

答复如下：

（一）超比例转增股本的考虑及其合理性

1. 公司经营情况稳定，业绩增长稳健，盈利能力可持续

2017年1-6月，公司实现营业收入20.09亿元，同比增长49.80%；实现净利润总额1.31亿元，同比增长16.27%；实现归属母公司所有者利润1.29亿元，同比增长19.24%。其中，LED光源实现销售10.37亿元，同比增长44.21%，继续位居行业领先地位；LED室内灯具及专业灯具业务实现井喷式增长，实现销售3.40亿元，同比增长467.69%；照明工程业务实现销售收入0.96亿元，同比增长216.49%，取得快速发展，业务已从浙江区域拓展至上海、山东、四川、吉林、福建、贵州等多省市。随着募投项目的进一步实施，公司LED光源、LED室内灯具及专业灯具业务及照明工程业务规模将进一步扩大。

2. 公司资本公积充裕，满足资本公积转增股本的实施条件

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年6月30日，合并报表资本公积为1,077,607,860.58元，母公司报表资本公积为1,079,298,601.32元，母公司每股资本公积金为4.50元。满足向全体股东以资本公积转增股本方式每10股转增7股的实施条件。

综上，基于公司当前良好的财务状况、稳健的盈利能力和资本公积充裕的现状，在保证公司正常经营和长远发展，并充分考虑广大投资者特别是中小投资者的合理诉求的前提下，公司董事会认为本次超比例转增股本具备合理性。

（二）结合公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，说明公司业绩增长的可持续性，并充分提示相关不确定性和风险。

公司管理层将积极采取各项措施，努力提升业务规模和业绩状况，主要举措如下：

1. 进一步拓展主营业务，稳步提升经济效益

公司继续发挥在行业经验、技术、产品质量和新产品开发等方面的优势，积极把握产品结构升级和市场调整的机会，不断丰富产品品类，继续巩固光源类产品的行业龙头地位，并实现LED灯具的爆发式增长，确保后续业务持续增长。

2. 深耕国际销售渠道，加强国内渠道建设

继续保持国际市场的渠道优势并不断加强与核心客户的合作，在欧洲、北美、南美、亚太各大区域持续均衡发展。

加大国内市场投入，积极拓展自有品牌业务，并稳固城市景观照明、文创照明等照明工程业务，形成新的增长点。

3. 加强产品研发，发挥竞争优势

公司持续加强研发队伍建设，注重新产品技术的创新性、有效性，缩短技术开发的周期，以高技术、高质量、高性价比的产品进入市场，获得竞争优势，并积极布局智能照明、按需照明及某些细分特殊领域。

故董事会认为公司业绩增长具有可持续性。

公司对下半年业绩增长的可持续性的估计，不构成公司对下半年业绩增长的保证，也不构成盈利预测，敬请投资者注意相关风险。

公司业绩受行业政策、市场需求变动、原材料价格波动和汇率波动等因素的影响，业绩增长的可持续性具有一定的不确定性，公司提请广大投资者注意公司业务增长的不确定性和风险。

问题二、请核实公司提出高送转预案是否与相关股东的后续减持安排有关。同时，公司应明确董事在未来 6 个月是否有减持计划。请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑。

答复如下：

公司控股股东横店集团控股有限公司及其关联人浙江横店进出口有限公司和金华德明投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份占总股本的72.98%，公司董事长倪强先生持有的公司股份占总股本的1.01%，以上股东持有的本公司股票限售期均为股票上市之日起36个月，即上市流通日期为2020年3月31日，因此，上述股东不会在股票限售期届满前减持公司股份，而本次高送转预案的审议和实施日与股票限售期届满日间隔较长，故本次高送转预案与相关股东的后续减持安排无关。

公司7名董事中，仅公司董事长倪强先生持有公司股票2421000股，占总股本的1.01%，而其所持股票限售期为上市之日起36个月，即上市流通日期为2020年3月31日，因此，公司董事在未来6个月内不存在减持情况。

公司本次提出高送转预案是充分考虑了公司目前经营业绩情况、长远发展目标及公司充裕的资本公积能满足高送转的条件，除已披露的理由外，不存在针对高送转方案的其他考虑。

问题三、请结合公司目前股价、市盈率及同行业可比公司情况，充分提示公司股价的交易风险。

答复如下：

以2017年8月29日收盘价为基础，公司及同行业可比上市公司的动态市盈率如下表所示：

■

上表所示，公司动态市盈率与同行业上市公司的市盈率基本相当，不存在明显偏离同行业平均市盈率的情形。

公司股价受多方面因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

问题四、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

答复如下：

1. 本次高比例转增议案形成和决策的具体过程

2017年6月26日，公司董事长、董事会秘书和财务总监一起分析和讨论公司2017年1-6月的经营情况、财务状况和后续公司发展目标，认为2017年中期的经营业绩情况符合利润分配和高送转的条件。

8月17日，公司发出召开第二届董事会第十次会议的通知，因本次会议涉及利润分配和高送转问题，为更好的做好保密工作，会议材料均未提交给董事。

8月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议《关于公司2017年中期利润分配和资本公积转增股本的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

2. 披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流

2017年6月26日，财务总监与立信会计师事务所项目负责人廖文坚沟通中期审计事宜，并未告知中期分配和资本公积转增股本的事项。除此之外，未与其他机构或人士沟通或交流过关于2017年中期利润分配和资本公积转增股本的事项。公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司各董事出函承诺履行内幕信息知情人的义务。

3. 按规定提交内幕知情人信息

本次高送转相关的内幕信息知情人名单，已按规定提交上海证券交易所报备。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

横店集团得邦照明股份有限公司董事会

2017年 8月30日