中弘控股股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-092

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

房地产业

2017年上半年，在“坚持住房居住属性”的主基调下，房地产行业采取“分类调控、因城施策”的调控策略，热点城市调控政策持续收紧，住宅产品的限购、限贷、限售的“三限”政策不断出台、城市范围不断扩大，热点城市对商务产品规划、销售等方面加强管理，同时加强房地产金融监管，着力抑制投资投机性需求。国家还出台住房租赁市场管理条例，加快购租并举住房制度建设。

受政策影响，一线城市受调控政策趋严的影响，新增商品住宅供应量持续偏紧，成交量大幅回落；二线城市房价仍有所上涨但多数城市涨幅回落，供应量分化明显，市场有所降温；三、四线城市呈现“量价齐升”的态势，去库存效果显著。

根据国家统计局数据，2017年上半年，全国商品房销售面积为7.47亿平方米，同比增长16.1%，增速较2016年同期回落了11.8个百分点；全国商品房销售额为5.92万亿元，同比增长21.5%，增速较2016年同期回落了20.6个百分点。其中，一线城市销售面积同比下降25.5%，销售金额同比下降18.5%；二线城市销售面积同比增长17.5%，销售金额同比增长6.6%；重点三线城市销售面积同比增长15.8%，销售金额同比增长36.4%。

展望2017年下半年，稳定房地产市场仍是政策主基调，从政策面来看，调控政策将仍是从严执行的。目前核心一、二线城市楼市放贷规模缩水，导致企业的回款周期进一步拉长。同时，持续、密集的政策调控，对客户的购买预期已经产生很大的影响，预计下半年市场竞争会愈加激烈。

面对房地产严峻的政策和市场形势，公司各项经营工作按年初拟定的经营计划和工作重点有序开展，具体情况如下：

1、报告期内房地产项目销售情况

报告期内，公司北京中弘大厦项目、北京夏各庄项目、北京御马坊项目、济南鹊山项目、济南中弘广场项目、浙江安吉项目、长白山项目、海口西岸首府项目正在销售中，总共完成签约金额14.5571亿元，完成回款金额13.5059亿元。具体情况如下表：

■

2、报告期内新增土地储备情况

报告期内，公司新增土地储备12.09万平方米，为夏各庄项目通过竞拍新增土地储备。

3、进行重大资产重组，将实现 “旅游+地产”双主业运营

报告期内，公司拟通过公司控制的境外子公司NEO DYNASTY LIMITED以现金为对价收购YAN ZHAO GLOBAL LIMITED持有的A&K公司90.5%的股份和相关权益份额（以下简称“本次交易”），本次交易价格为41,249.26万美元。本次交易构成重大资产重组，已分别于2017年5月7日、2017年6月12日经公司第七届董事会第十次临时会议和2017年第七次临时股东大会审议通过。

本次交易将由公司控股股东中弘集团作为业绩补偿主体。2017年5月7日，中弘集团与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，承诺A&K于2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于21,000万元，28,000万元和35,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则中弘集团将按照签署的《业绩承诺与补偿协议》相关约定进行补偿。

本次交易完成后，公司将实现“旅游+地产”双主业运营。通过挖掘国内及亚太地区市场区域价值，盘活上市公司文旅产业相关资产，进一步完善公司文化旅游产业链，推动并提升公司旅游文化地产项目的品牌价值与影响力；同时，本次收购完成后将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流，增强公司的竞争力。

截止本报告日，本次交易已向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序，坦桑尼亚公平交易委员会的相关审查通知程序正在办理过程中。公司将在完成坦桑尼亚公平交易委员会的相关审查通知程序后及时办理交割和资产过户手续。

4、综合管理水平进一步提升

报告期内，公司不断完善信息化系统，进行流程化管理；依据目标考核责任，全面推行计划管理，做到目标清晰、量化、奖罚条件明确、考核节点具体；加强绩效管理考核，优化激励机制，充分发挥员工主观能动性；加强团队建设，加强全员培训，提升人力资源；完善内部决策程序，完善产品控制体系，加大成本管控力度，防范运营风险；加强资金管理，防范财务风险。公司在制度建设、组织机构、内部控制等方面不断完善，公司综合管理水平得到进一步提升。

2017年1-6月，公司实现主营业务收入227,191.11万元,较上年同期增加153.40%；利润总额7,075.37万元，较去年同期增加19.05%；实现归属于母公司所有者的净利润2,930.96万元，较上年同期增加39.60%；基本每股收益0.0049元/股；截至报告期末，公司总资产3,625,740.59万元，较上年度末增加9.02%；归属于母公司所有者权益984,510.26万元，较上年度末增加0.30%；每股净资产1.64元。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体较期初相比，增加31户，减少0户，其中：

1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：

■

注1：截至 2017年6月30日，公司尚未实际出资

注2：公司为亚洲旅游控股有限公司的子公司或孙公司。

注3：公司全资子公司中弘新奇世界投资有限公司及Zhong Hong New World International Limited持有Asiatravel.com Holdings Ltd 29.69%的股权，我司为该公司第一大股东，Asiatravel.com Holdings Ltd于2017年3月13日开股东大会，重组董事会，我司将Asiatravel.com Holdings Ltd纳入合并报表。

中弘控股股份有限公司董事会

董事长： 王继红

二O一七年八月二十八日

证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-090

中弘控股股份有限公司第七届

董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2017年8月18日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2017年8月28日以通讯方式召开，会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司2017年半年度报告全文及其摘要》（7票同意，0票反对，0票弃权）

详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年半年度报告（全文）》及在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年半年度报告摘要》（公告编号：2017-092）。

二、审议通过《公司董事会关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（7票同意，0票反对，0票弃权）

报告全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

三、审议通过《关于会计政策变更的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-093）。

四、审议通过《关于子公司参与发起设立有限合伙企业并进行委托贷款融资的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司参与发起设立有限合伙企业并进行委托贷款融资的公告》（公告编号：2017-094）。

董事会授权经营层办理本次发起设立有限合伙企业及委托贷款融资相关全部事宜，包括但不限于协议条款的最终确定、协议的签署、办理其他手续等。

五、审议通过《关于为子公司参与发起设立的有限合伙企业优先级财产份额提供差额补足和份额受让义务的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司参与发起设立的有限合伙企业优先级财产份额提供差额补足和份额受让义务的公告》（公告编号：2017-095）。

董事会提请股东大会授权公司经营层办理本次提供差额补足和份额受让义务相关全部事宜，包括但不限于差额补足和份额受让方式的最终确定、协议的签署、办理其他相关手续等。

本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。董事会同意将该议案提交股东大会审议，股东大会召开的时间、地点等有关事项将另行通知。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

2017年8月28日

证券代码：000979  证券简称:中弘股份  公告编号： 2017-091

中弘控股股份有限公司第七届

监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议通知于2017年8月18日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位监事，会议于2017年8月28日以通讯方式召开，会议应收监事表决票3份，实收监事表决票3份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司2017年半年度报告全文及其摘要》（3票同意，0票反对，0票弃权）

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过《关于会计政策变更的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）

公司监事会认为：公司依据财政部的要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行修订，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

监事会

2017年8月28日

证券代码：000979 证券简称:中弘股份 公告编号：2017-093

中弘控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更原因

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，并于2017年5月10日印发了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

2、变更日期

根据财政部上述通知及上述企业会计准则的规定，公司于上述文件规定的起始日，即2017年6月12日起开始执行上述企业会计准则。

3、变更内容

①变更前采取的会计政策

本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

②变更后采取的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部于2017年5月10日修订并印发的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，公司将对与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入利润表“其他收益”项目或冲减相关成本费用。同时，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。

公司执行本次会计政策变更后对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、本次会计政策变更的审批程序

公司2017年8月28日分别召开的第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、公司独立董事意见

公司独立董事对本次会计政策变更发表了如下独立意见：

公司根据财政部制定的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次会计政策变更。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司依据财政部的要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行修订，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议；

2、公司第七届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事意见。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

2017年8月28日

证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-094

中弘控股股份有限公司关于

子公司参与发起设立有限合伙企业

并进行委托贷款融资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司北京弘轩鼎成房地产开发有限公司（以下简称“弘轩鼎成”）拟与中商研（北京）基金管理有限公司（以下简称“中商研基金”）及渤海汇金证券资产管理有限公司（代表渤海汇金2016年第56号定向资产管理计划，以下简称“渤海汇金”）签署《有限合伙协议》（以下简称《合伙协议》），共同设立青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”或“本合伙企业”）。合伙企业的认缴出资总额目标规模为人民币600,100 万元。其中，中商研基金作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资100万元，渤海汇金作为优先级有限合伙人认缴出资450,000万元，弘轩鼎成作为劣后级有限合伙人认缴出资 150,000 万元。

合伙企业成立后，将通过北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）向本公司全资子公司海南如意岛旅游度假投资有限公司（以下简称“如意岛公司”）进行委托贷款600,000万元，期限为5年，年利率为6.7%，如意岛公司将用于归还负债和海南如意岛跨海大桥项目建设。

2、审批情况

本次对外投资及委托贷款融资事宜已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事宜经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、主要合作方的基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况

公司名称：中商研（北京）基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：北京市通州区永顺镇焦王庄西1层103号

法定代表人： 黄河

注册资本：1000万元；

成立日期：2015年11月27日

统一社会信用代码：91110112MA00270583

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构图如下：

中商研基金与本公司之间不存在关联关系。

（二）有限合伙人的基本情况

1、优先级合伙人的基本情况

公司名称：渤海汇金证券资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：王春峰

注册资本：80,000万元；

成立日期：2016年5月18日

统一社会信用代码：91440300MA5DCW0F32

经营范围：证券资产管理；公开募集证券投资基金管理业务。

渤海汇金是渤海证券股份有限公司全资控股的资产管理子公司。渤海证券股份有限公司是唯一一家注册地位于天津滨海新区的综合类证券公司，于2001年6月8日正式开业。目前公司实际控制人为天津泰达投资控股有限公司，注册资本金80.37亿元，净资产规模达200亿元。最终控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

渤海汇金与本公司之间不存在关联关系。

（2）劣后级合伙人的基本情况

公司名称：北京弘轩鼎成房地产开发有限公司

注册资本：19,600万元

成立日期：2013年04月26日

统一社会信用代码：91110000067294955M

住所：北京市平谷区夏各庄镇马各庄南街83号

法定代表人：何礼萍

经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。

股东情况：本公司全资子公司北京中弘弘毅投资有限公司持有弘轩鼎成100%股权

本次出资资金来源：弘轩鼎成自有资金。

截止2016年12月31日（经审计），弘轩鼎成资产总额350,669.82万元，净资产28,484.69万元,净利润13,626.48万元。截止2017年6月30日（未经审计），中弘弘毅资产总额为313,264.20万元，净资产为31,176.35万元，2017年1-6月份实现净利润为2,691.66万元。

三、投资标的基本情况

（一）合伙企业的基本情况

公司名称：青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

经营范围：资产管理、投资管理等（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

各合伙人认缴出资额如下：

■

（二）合伙企业的普通合伙人中商研基金及优先级有限合伙人渤海汇金与本公司的控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股票，也与本公司不存在其他相关利益的安排。

（三）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未有参与合伙企业份额认购，也未在合伙企业中任职。

（四）本次合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明

由于合伙人的出资将用于对如意岛公司进行委托贷款，因此本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

（五）对本次投资的会计核算方式

根据企业会计准则的相关规定，弘轩鼎成对合伙企业采用权益法核算。

四、拟签署《有限合伙协议》的主要内容

（一）协议签署方：中商研基金、渤海汇金及弘轩鼎成

（二）合伙目的：合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为通过投资项目公司，最终为全体合伙人获取良好的投资回报。

（三）经营期限和投资期限

本合伙企业的经营期限为取得营业执照之日起8年。

本合伙企业的投资期限为5年，自首期出资全部实缴到账日之次日起算。本合伙企业的投资期限中，前1年为投资期，后4年为退出期。

（四）投资范围：中华人民共和国境内的项目投资、债权投资、固定收益类投资及其他普通合伙人认为可实现有限合伙目的的投资项目

（五）出资方式和缴付期限

各合伙人均以货币现金出资，本合伙企业总认缴出资额为600,100万元，其中，普通合伙人与劣后级有限合伙人出资应先于优先级有限合伙人到位，各合伙人实缴出资应于普通合伙人发出的缴付出资通知书载明的出资截至日之前缴足。

全体合伙人一致同意，合伙企业的出资可分期缴纳分期募集，由合伙人自基金成立日后360日内缴足。具体分期情况由全体合伙人协商一致后由普通合伙人通知各方。

（六）合伙企业的运营管理

1、合伙企业成立后，由普通合伙人中商研基金负责合伙企业日常管理运营的具体事宜。合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人中商研基金担任，按本协议的约定进行合伙企业的日常管理、运营等事项，该等职权由中商研基金直接行使或通过其委派的代表行使。

2、投资决策委员会为本合伙企业的决策权力机构。本合伙企业在领取营业执照后十个工作日内设立投资决策委员会，投资决策委员会由3名委员组成，三家合伙人各委派1名成员。

（七）合伙企业费用

1、管理费

中商研基金作为基金的执行事务合伙人，在合伙企业存续期间收取相关管理费，管理费按照投资管理年度收取，具体情况以最终签署协议为准。

2、其他费用

包括财务报表及报告费用；法律、会计和税务顾问费用；审计费用；会议费用；诉讼费、仲裁费等。

3、托管费用

合伙企业成立后，委托北京银行股份有限公司或其分支机构作为托管机构，向托管机构支付托管费用。

（八）收益分配与亏损分担

1、收益分配：

（1）合伙企业投资期限内的收益分配

本协议项下每期募集资金全部实缴到位之日起每满12个月之日分配一次，并确保到期前五个工作日合伙企业账户上有足额可供分配的资金。合伙企业向优先级有限合伙人渤海汇金进行分配，直至其所能获得的投资回报按其实缴出资比例达到年化收益率（单利，不高于委托贷款利率，具体情况以协议最终约定为准）。

（2）合伙企业投资期限届满后的收益分配

本协议项下投资期限届满当日应向合伙人进行分配，并确保投资期限届满之前五个工作日内合伙企业账户上有足额可供分配的资金。可供分配的资金首先向渤海汇金返还其全部实缴出资并使其当年度按年化收益率达到协议约定的收益率。上述分配完成后，渤海汇金即不再享有任何合伙权益并从合伙企业中退伙。

向渤海汇金分配后，将向劣后级有限合伙人返还其全部实缴出资并向其分配收益。

（3）合伙企业在投资期限内的提前收益分配

如果发生本协议约定的优先级有限合伙人需要提前退出的情形，或合伙企业提前收回投资本金及收益，或自优先级有限合伙人首期实缴出资到位满1年之日，优先级有限合伙人有权要求在其指定的日期提前退出投资并进行收益分配。合伙企业提前收回的投资，应首先向优先级有限合伙人返还其全部实缴出资并使其投资收益达到年化收益率协议约定的收益率。上述分配完成后，优先级有限合伙人即不再享有任何合伙权益并从合伙企业中退伙。

向优先级有限合伙人分配后，将向劣后级有限合伙人返还其全部实缴出资并向其分配收益。

2、合伙企业的债务

合伙企业的债务由普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务以其认缴额为限进行承担。

（九）权益转让、入伙及退伙

1、权益转让及出质禁止

（1）有限合伙人拟将其拥有的合伙权益转让或出售给任何第三方，需经其他合伙人同意。同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

（2）除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其任何合伙权益。

（3）未按照本协议约定履行程序，任何合伙人均不得将其持有的合伙权益出质。执行事务合伙人不得将其持有的合伙权益出质。

2、入伙

经全体合伙人一致同意，可以接受新的合伙人入伙。

3、退伙

（1）除本协议另有明确约定，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资。

（2）除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人不得退伙，不得转让其持有的合伙权益，也不得采取任何行动解散或终止。

（十）合伙协议还对各合伙人的权利与义务、陈述与保证、结算与清算、违约责任、争议解决等进行了约定。

五、拟签署《委托贷款合同》主要内容

委托人：青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）

受托人：北京银行股份有限公司

借款人：海南如意岛旅游度假投资有限公司

1、借款金额：人民币600,000万元

2、借款期限：5年（自放款日起算）

3、借款用途：如意岛公司归还负债和海南如意岛跨海大桥项目建设

4、借款利率：固定年利率6.7%

5、还款方式：分期偿还本金，具体情况以协议最终约定为准。

6、委托贷款服务期限：自合同生效之日起至贷款偿还完毕之日止。

7、担保情况

如意岛公司以其及其全资子公司海南中濠投资有限公司、海南中翊投资有限公司、海南中洲投资有限公司、海南中衍投资有限公司、海南中岩投资有限公司、海南弘烨投资有限公司、海南弘晟投资有限公司、海南弘恩投资有限公司、海南弘昱投资有限公司以持有的 “如意岛”项目一期、二期全部海域使用权证为本次借款提供抵押担保；同时，如意岛公司以其拥有的上述子公司全部股权为本次借款提供质押担保。

六、本次对外投资设立合伙企业及通过委托贷款融资事宜对公司的影响

弘轩鼎成本次通过参与设立有限合伙企业，该合伙企业定向委托贷款给本公司全资子公司如意岛公司，实质是一种融资行为，如意岛公司本次借款将归还负债和海南如意岛跨海大桥项目建设，不涉及风险投资，有利于加快项目开发进度。

七、风险及应对措施

委托贷款分期偿还，后期可能对如意岛公司的运营资金流动性造成影响。公司将做好现金流的预测和安排，妥善安排经营和债务周转资金，提前筹措资金应对债务支出，避免对生产经营造成影响。

八、独立董事意见

弘轩鼎成本次通过参与设立有限合伙企业，该合伙企业定向委托贷款给如意岛公司，实质是一种融资行为，有利于加快公司项目进度，交易内容遵循公允和协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司已履行了现阶段必要的审批程序，审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定，公司独立董事同意本次子公司参与发起设立有限合伙企业并进行委托贷款融资事项。

九、其他相关说明

公司将根据合伙企业后续进展情况及委托贷款进度，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司所有信息披露刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件目录

1、公司第七届董事会第六次会议决议

2、 独立董事独立意见

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董 事 会

2017年8月28日

证券代码：000979  证券简称: 中弘股份  公告编号： 2017-095

中弘控股股份有限公司

关于为子公司参与发起设立的

有限合伙企业优先级财产份额

提供差额补足和份额受让义务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（一）差额补足及份额受让基本情况

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司北京弘轩鼎成房地产开发有限公司（以下简称“弘轩鼎成”）拟与中商研（北京）基金管理有限公司（以下简称“中商研基金”）及渤海汇金证券资产管理有限公司（代表渤海汇金2016年第56号定向资产管理计划，以下简称“渤海汇金”）签署《有限合伙协议》（以下简称《合伙协议》），共同设立青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”或“本合伙企业”）。合伙企业成立后，将通过北京银行股份有限公司向本公司全资子公司海南如意岛旅游度假投资有限公司（以下简称“如意岛公司”）进行委托贷款600,000万元，期限为5年，年利率为6.7%，如意岛公司将用于归还负债和海南如意岛跨海大桥项目建设。

渤海汇金作为优先级有限合伙人向合伙企业认缴出资人民币450,000万元，合伙企业投资期限为5年（前1年为投资期，后4年为退出期），渤海汇金依据《合伙协议》，有权优先于其他劣后级合伙人获得投资本金及投资收益的分配，直至收回全部投资及按照预期年化收益率计算的投资收益。

为确保渤海汇金获得足额收益，实现投资顺利退出，制约渤海汇金对合伙企业的投资风险，本公司愿意无条件且不可撤销的提供差额补足，并在约定条件下不可撤销的受让渤海汇金持有的合伙企业全部有限合伙份额，以保障渤海汇金收回全部投资及按照预期年化收益率计算的投资收益。

公司本次提供差额补足和份额受让义务实质就是一种担保行为。

（二）董事会审议表决情况

2017年8月28日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司参与发起设立的有限合伙企业优先级财产份额提供差额补足和份额受让义务的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

公司名称：渤海汇金证券资产管理有限公司（代表渤海汇金2016年第56号定向资产管理计划）

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：王春峰

注册资本：80,000万元；

成立日期：2016年5月18日

统一社会信用代码：91440300MA5DCW0F32

经营范围： 证券资产管理；公开募集证券投资基金管理业务。

渤海汇金是渤海证券股份有限公司全资控股的资产管理子公司。渤海证券股份有限公司是唯一一家注册地位于天津滨海新区的综合类证券公司，于2001年6月8日正式开业。目前公司实际控制人为天津泰达投资控股有限公司，注册资本金80.37亿元，净资产规模达200亿元。最终控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

渤海汇金与本公司之间不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

经营范围：资产管理、投资管理等（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

各合伙人认缴出资额如下：

■

四、拟签署《差额补足及股份转让协议》主要内容

甲方：渤海汇金证券资产管理有限公司（代表渤海汇金2017年第56号定向资产管理计划）

乙方：中弘控股股份有限公司

（一）差额补足方式

根据《合伙协议》约定，甲方作为优先级有限合伙人向合伙企业认缴出资人民币450,000万元，并从合伙企业获得预期年化收益率（单利，不高于委托贷款利率，具体情况以合伙协议最终约定为准）计算的投资收益；乙方作出不可撤销地承诺，乙方将确保甲方在合伙企业实际所获分配的收益率不低于预期年收益率，并确保甲方按《合伙协议》约定收回全部实缴出资额。若甲方从合伙企业所获分配的收益率低于预期年化收益率的，或无法按约从合伙企业收回全部实缴出资额的，乙方将无条件地按照下列方式向甲方承担差额补足义务。

1、合伙企业投资期限内的差额补足

在合伙企业投资期限内，若合伙企业在任一期间分配日前10个工作日其账户上的资金不足以向甲方分配当期收益的，在此情况下，乙方应在该分配日前5个工作日向甲方指定银行账户支付一笔补足资金，以确保甲方从合伙企业实际获得收益达到预期年化收益率。

2、合伙企业投资期限届满时的差额补足

若合伙企业在期满分配日前10个工作日其账户上的资金不足以向甲方分配全部出资本金及对应预期收益的，在此情况下，乙方应在该分配日前5个工作日向甲方指定银行账户支付一笔补足资金，以确保甲方从合伙企业收回实缴出资并实际获得收益达到预期年化收益率。

3、合伙企业在投资期限内提前分配时的差额补足

如果在投资期限内发生如下任一情形：（1）发生《合伙协议》约定的优先级有限合伙人需要提前退出的情形；(2)发生本协议附件一所列示的提前履约触发事件；或（3）自优先级有限合伙人首期实缴出资到位满1年之日，则优先级有限合伙人有权要求提前退出投资，并在其要求的提前分配日进行收益分配。

若合伙企业在提前分配日前10个工作日其账户上的资金不足以向甲方分配出资本金及对应预期收益的，则乙方应在该分配日前5个工作日向甲方指定银行账户支付一笔补足资金（补足资金的计算方式见本协议第3.3条的约定），以确保甲方从合伙企业收回实缴出资并实际获得收益达到预期年化收益率。

（二）标的份额的转让

1、乙方同意进一步为甲方持有的合伙企业标的份额的退出提供增信及保障，甲方有权按照协议约定的方式要求乙方分期受让甲方持有的合伙企业标的份额。

尽管有前述安排，各方确认：自首期实缴出资到位之日满1年之日或之后，甲方有权要求乙方一次性受让甲方持有的合伙企业的全部剩余标的份额，实现甲方对合伙企业投资的提前退出。

2、在乙方足额支付全部受让价款后，甲方予以配合乙方办理合伙企业份额转让的工商登记变更手续，由此产生的相关费用由乙方承担。

3、如甲方已在《合伙协议》约定的分配日按时足额收到投资本金或收益及/或在提前退出或期满退出时已收回全部投资本金及收益，则本协议依照约定不再履行。

（三）协议还对差额补足的具体计算方法、份额受让价款的计算方法、双方的陈述与保证、违约责任、争议解决等进行了约定。

五、董事会意见

1、本公司对与弘轩鼎成合作设立的有限合伙企业的优先级合伙份额提供差额补足和份额受让义务，将有利于拟设有限合伙企业的顺利推进，扩大融资规模，满足如意岛公司资金需求，加快项目进度，符合公司和全体股东的利益。

2、如意岛公司为本公司全资子公司，公司对其具有完全控制权，经营风险可控。本次提供差额补足和份额受让义务对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额约为1,989,706.40万元，全部为对直接或间接持有的控股子公司提供的担保，占本公司2016年12月31日经审计的净资产981,562.05万元的202.71%；占本公司2017年6月30日未经审计的净资产984,510.26万元的202.10%。

本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议

特此公告。

中弘控股股份有限公司董事会

2017年8月28日