上海复星医药（集团）股份有限公司

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-111

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于建议分拆SISRAM MEDICAL LTD

并于香港联合交易所有限公司主板独立上市

提交经更新聆讯后资料集的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2016年6月29日及2016年8月31日分别召开的第七届董事会第二次会议（临时会议）及2016年第二次临时股东大会审议批准了本公司控股子公司SISRAM MEDICAL LTD（以下简称“Sisram”）或其上市主体分拆并于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“建议分拆及上市”）等相关议案，详情请见本公司于2016年6月30日、7月1日及9月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的相关公告。

2017年6月6日，Sisram已通过其联席保荐人向香港联交所呈交上市申请（A1表格），以申请Sisram股份于香港联交所主板上市及获准买卖，详情请见本公司于2017年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的相关公告。

2017年8月20日，Sisram已向香港联交所提交聆讯后资料集，以供于香港联交所网站刊登。详情请见本公司于2017年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和于2017年8月21日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的相关公告。

本公司董事会宣布，本公司接到Sisram 通知，就建议分拆上市，Sisram 已向香港联交所提交经更新聆讯后资料集，以供于香港联交所网站刊登。经更新聆讯后资料集预计自2017 年8 月30日起可于香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）查阅及下载。

经更新聆讯后资料集载有（其中包括）有关Sisram的若干业务及财务资料。经更新聆讯后资料集已标示就聆讯后资料集作出的改动。本公司的股东及潜在投资者应注意，经更新聆讯后资料集为草拟版本，所载资料并不完整，亦可能会作出重大改动。本公司不就经更新聆讯后资料集承担任何义务或责任。

就全球发售而言，Sisram股份之价格可能根据《证券及期货（稳定价格）规则》（香港法例第571W章）予以稳定。有关任何拟进行的稳定价格措施及《证券及期货（稳定价格）规则》（香港法例第571W章）对该措施的规管详情将载于Sisram招股章程内。

本公司董事会谨此强调，建议分拆及上市能否进行受限于（其中包括）香港联交所之批准，以及本公司董事会及Sisram董事会就是否进行建议分拆及上市的最终决定（其受限于市况及定价）。本公司董事会仅于其认为Sisram股份于全球发售可取得之价格（受限于市况），按该等条款进行建议分拆及上市符合本公司及股东整体利益时，方会进行建议分拆及上市。

本公司的股东及潜在投资者应注意，本公司不能保证建议分拆及上市是否会进行或于何时进行。如果建议分拆及上市得以进行，全球发售的时间表将载于Sisram招股章程及本公司将进一步刊发的公告内。

本公司的股东及潜在投资者在买卖本公司的股份或其他证券时务须审慎行事。任何人士如对其状况或应采取之任何行动存在疑问，应咨询其自身之专业顾问。

本公司将适时就建议分拆及上市作进一步公告。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一七年八月三十一日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-112

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：宿迁市钟吾医院有限责任公司（以下简称“钟吾医院”）

●本次对外担保情况

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”）拟为控股子公司钟吾医院向中国邮政储蓄银行股份有限公司宿迁市分行（以下简称“贷款方”）申请的期限为5年、总额为人民币20,000万元的贷款提供连带保证责任（以下简称“本次担保”）。

截至2017年8月31日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）实际对外担保金额按 2017年8月31日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,157,386万元，占2016年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约52.16%；其中：本集团实际为钟吾医院担保金额为人民币20,000万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。

●本次担保是否有反担保

钟吾医院32名自然人股东将其持有的钟吾医院共计41.14%的股权为本次担保提供反担保。

●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

一、担保情况概述

2017年8月22日，钟吾医院与贷款方签署了《固定资产借款合同》，钟吾医院向贷款方申请了期限5年、总额为人民币20,000万元的贷款；2017年8月31日，本公司与贷款方签署了《连带责任保证合同》，由本公司为钟吾医院向贷款方申请的上述贷款提供连带责任保证；2017年8月31日，本公司与钟吾医院及其32名股东签署了《股权质押协议》，钟吾医院32名自然人股东将其持有的钟吾医院共计41.14%的股权为本次担保提供反担保。

本公司2016年度股东大会审议通过了关于本集团2017年续展及新增担保额度的议案，其中：同意本集团续展及新增对外担保(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)额度不超过等值人民币1,800,000万元；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保人基本情况

钟吾医院成立于2012年3月，注册地址为宿迁经济开发区厦门路86号，法定代表人为王少卿。钟吾医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科、传染科门诊[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，钟吾医院的注册资本为人民币1,750万元；本公司全资股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司持有钟吾医院55%的股权。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，钟吾医院的总资产为人民币26,344万元，股东权益为人民币14,873万元，负债总额为人民币11,471万元（其中：银行贷款总额为人民币6,000万元、流动负债总额为人民币5,471万元）；2016年度，钟吾医院实现营业收入人民币20,141万元，实现净利润人民币2,033万元。

根据钟吾医院管理层报表（未经审计），截至2017年6月30日，钟吾医院的总资产为人民币27,373万元，股东权益为人民币16,236万元，负债总额为人民币11,137万元（其中：银行贷款总额为人民币6,000万元、流动负债总额为人民币5,137万元）；2017年1至6月，钟吾医院实现营业收入人民币11,060万元，实现净利润人民币1,363万元。

三、《连带责任保证合同》的主要内容

2017年8月22日，钟吾医院与贷款方签署了《固定资产借款合同》，钟吾医院向贷款方申请了期限5年、总额为人民币20,000万元的贷款；2017年8月31日，本公司与贷款方签署了《连带责任保证合同》，由本公司为钟吾医院向贷款方申请的上述贷款提供连带责任保证，约定如下：

1、由本公司为钟吾医院向贷款方申请的上述贷款提供连带责任保证，担保范围包括钟吾医院在《固定资产借款合同》项下应向贷款方偿还和支付的贷款本金（即人民币20,000万元）及利息。

2、《连带责任保证合同》自签署并加盖公章之日（即2017年8月31日）起生效，担保期间为自《固定资产借款合同》项下债务履行期限届满之日起两年。

3、《连带责任保证合同》根据中华人民共和国法律解释。

四、董事会意见

鉴于本次担保为本公司与控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年8月31日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按 2017年8月31日汇率折合人民币约1,157,386万元，占2016年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约52.16%；其中：本集团实际为钟吾医院担保金额为人民币20,000万元。

截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一七年八月三十一日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-113

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资概述

截至2017年8月30日美国纳斯达克收市，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）累计出资约6,649万美元（含交易佣金）通过二级市场购入Impax Laboratories, Inc.（以下简称“IPXL”）共计3,854,995股普通股（以下简称“本次投资”），占IPXL截至2017年7月28日发行在外普通股总数（即74,312,549股，下同）的约5.19%。

●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，亦不构成关联交易。

一、投资概述

截至2017年8月30日美国纳斯达克收市，全资子公司复星实业累计出资约6,649万美元（含交易佣金）通过二级市场购入IPXL共计普通股3,854,995股，占IPXL发行在外普通股总数的约5.19%。

复星实业以自筹资金支付本次投资的对价。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，亦不构成关联交易。

本次投资无需提请董事会批准。

二、投资者基本情况

复星实业注册地为中国香港，董事会主席为陈启宇先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

经智联会计师事务所有限公司审计，截至2016年12月31日，复星实业的总资产为107,133万美元，股东权益为36,604万美元，负债总额为70,530万美元；2016年度，复星实业实现营业收入663万美元，实现净利润585万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。

根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2017年6月30日，复星实业的总资产为140,852万美元，股东权益为47,190万美元，负债总额为93,662万美元；2017年1至6月，复星实业实现营业收入293万美元，实现净利润-290万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）

三、投资标的基本情况

IPXL注册地为美国，为纳斯达克上市公司，股票代码为“IPXL”。IPXL主要从事专利药及仿制药领域的研发、生产、销售,其重点产品包括Rytary（用于治疗帕金森疾病）、Epinephrine（用于紧急情况下治疗过敏性反应）、Oxymorphone XR （用于缓解中至重度疼痛）等。根据IPXL 2017年第二季度报告，截至2017年7月28日，IPXL发行在外普通股总数为 74,312,549股，每股面值为0.01美元。

根据IPXL公布的2016年度业绩报告，截至2016年12月31日，IPXL的总资产为182,302万美元，股东权益为62,397万美元，负债总额为119,904万美元；2016年度，IPXL实现营业收入82,443万美元，实现净利润-47,203万美元。

根据IPXL公布的2017年第二季度报告，截至2017年6月30日，IPXL的总资产为170,111万美元，股东权益为52,544万美元，负债总额为117,567万美元；2017年1至6月，IPXL实现营业收入38,649万美元，实现净利润-11,885万美元。

四、投资影响

截至本公告日，复星实业持有3,854,995股IPXL普通股，占IPXL发行在外普通股总数的约5.19%。本次投资不会对本集团当期业绩造成重大影响。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一七年八月三十一日