东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

B、发行股份价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第十五次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日东方电气股票交易均价的90%，确定为9.01元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

C、发行股份价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

（A）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（B）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（C）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。

（D）调价触发条件

东方电气审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）收盘点数（即3215.37点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）上市公司股票收盘价格10.79元/股。

b、证监会制造业指数（883020.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）收盘点数（即3693.47点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）上市公司股票收盘价格10.79元/股。

（E）调价基准日

上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

（F）价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若东方电气董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若东方电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

（G）发行股份数量调整

标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（H）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，东方电气如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

（3）发行股份数量及发行对象

本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易金额/发行股份价格。

本次交易标的资产交易金额合计679,266.66万元，本次拟向东方电气集团发行股票数量为753,903,063股。最终发行数量将并以中国证监会核准的结果为准。

本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。

（4）股份锁定期

东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让或上市交易。本次交易前东方电气集团直接和间接持有的上市公司股份在本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12个月内不进行转让。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

在本次交易完成后6个月内，如东方电气股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，东方电气集团在本次交易中取得的东方电气股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，东方电气集团因东方电气送股、转增股本等原因而增加的东方电气股份，亦按照前述安排予以锁定。

东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份在限售期内可以设定质押等权利限制，但如强制执行该等质押等权利限制导致转让，则受让方仍需遵守东方电气集团作出的限售承诺。

（5）资产交割

根据上市公司和东方电气集团签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司与东方电气集团应在上述协议生效后协商确定交割日并签署《资产交割确认书》，办理标的资产的交割，其中东方财务95%股权拟由上市公司或上市公司指定的本次交易完成后上市公司的全资子公司承接，双方届时将签署补充协议或交割备忘录对此进行进一步约定。如设备类资产及知识产权等无形资产中相关实用新型专利在过渡期内授权为发明专利的，交易对方应以授权后的发明专利向上市公司进行交割。

具体参见本报告书“第五章发行股份情况”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”。

6、国合公司特定应收账款及预计负债的支付安排

国合公司从事的境外业务相关区域政策及市场情况相对复杂且存在一定不确定性，因此在国合公司历史经营过程中产生较大金额的应收账款和预计负债，为确保本次重组后上市公司的权益不受到上述影响且同时兼顾减少国有权益的不确定性，本次重组过程中，除根据审计机构正常判断对上述事项计提了应收账款坏账和预计负债以外，上市公司与东方电气集团在双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》对国合公司特定应收账款、预计负债进行了相应约定。

截至2016年12月31日，国合公司特定应收账款及预计负债的具体金额及构成如下：

■

注：上述预计延期交货罚款涉及国合公司越南邦威项目、巴基斯坦69辆机车项目、巴铁维保项目、越南瓮安项目、埃塞吉布3项目、波西塔仕项目Ⅰ期、越南达克郡水电项目、老挝赛纳1（XNN1）、老挝南椰3A项目、托瑞托（TORITO）项目、老挝南杉3A项目、老挝南杉3B项目、南俄1项目等13个项目。

交易双方同意，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后，东方电气应在每年年度审计时，对《发行股份购买资产协议之补充协议》项下涉及的国合公司特定应收账款、预计负债及相关费用进行审计。

《发行股份购买资产协议之补充协议》对国合公司特定应收账款及预计负债的支付安排如下：

（1）特定应收账款

交易双方同意，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后，若国合公司全部或部分收回本补充协议项下特定应收账款，则东方电气（或东方电气届时指定国合公司）应在收到相关款项当年的年度报告出具之日起15个工作日内，将收回款项，扣除评估值中已反映的收回款项2016年12月31日坏账准备对应的递延所得税资产和发生的各项费用后的余额以现金支付给东方电气集团。

（2）预计延期交货罚款

交易双方同意，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后至预计延期交货罚款涉及的各项目履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断），若根据预计延期交货罚款各项目的实际履行情况，国合公司实际支付的延期交货罚款、违约金或因项目履行支出的其他费用等损失的总金额大于计提的预计延期交货罚款金额的，东方电气集团应就实际损失总金额与计提金额的差额部分向东方电气（或东方电气届时指定国合公司为接收主体）支付现金。在上述预计延期交货罚款涉及的13个项目全部履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利全部行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断）当年的东方电气年度审计报告出具之日起15个工作日内，东方电气集团应就该13个项目的实际损失总金额与计提金额的差额部分向东方电气（或东方电气届时指定国合公司为接收主体）支付等额现金。

交易双方同意，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后至预计延期交货罚款涉及的各项目履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断），若根据预计延期交货罚款各项目的实际履行情况，国合公司实际支付的延期交货罚款、违约金或因项目履行支出的其他费用等损失的总金额小于计提的预计延期交货罚款金额的，东方电气（或东方电气届时指定国合公司）应就实际损失总金额与计提金额的差额部分向东方电气集团支付现金。在上述预计延期交货罚款涉及的13个项目全部履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利全部行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断）当年的东方电气年度审计报告出具之日起15个工作日内，东方电气（或东方电气届时指定国合公司）应就该13个项目的实际损失总金额与计提金额的差额部分，扣除未实际发生的预计延期交货罚款在评估值中已反映的2016年12月31日对应确认的递延所得税资产后的余额，向东方电气集团支付等额现金。

（3）预计印尼项目税金、滞纳金及罚款

交易双方确认，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后，若国合公司因印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议向印尼主管税务部门缴纳的税金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额实际大于预计印尼项目税金、滞纳金及罚款金额的，东方电气集团应就实际缴纳的税金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额与计提金额的差额部分向东方电气（或东方电气届时指定国合公司为接收主体）支付现金。前述差额款项在印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议最终判决/解决的当年东方电气年度审计报告出具之日起15个工作日内支付。

交易双方确认，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后，若国合公司因印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议向印尼主管税务部门缴纳的税金、滞纳金、罚款以及其他费用支出的总金额实际小于预计印尼项目税金、滞纳金及罚款金额的，东方电气（或东方电气届时指定国合公司）应就实际缴纳的税金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额与计提金额的差额部分向东方电气集团支付现金。在印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议最终判决/解决的当年东方电气年度审计报告出具之日起15个工作日内，东方电气应就前述差额款项扣除未实际发生的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款在评估值中已反映的2016年12月31日对应确认的递延所得税资产，以现金支付给东方电气集团。

7、过渡期安排

过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：

采用资产基础法、重置成本法和市场法评估定价的标的资产在过渡期内运营过程中所产生的损益，由交易对方享有或承担。

采用收益法评估定价的标的资产在过渡期内运营过程中产生的收益由东方电气享有；如存在亏损，则由交易对方以等额现金向东方电气补足。

上市公司应在标的资产交割日后尽快聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项报告。标的资产采用收益法评估定价且交易对方需向上市公司补足过渡期亏损的，交易对方应在亏损金额经会计师事务所出具专项报告审计确定后的30日内，以现金方式向上市公司补足。

8、滚存未分配利润的安排

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由东方电气的新老股东按照发行后的股份比例共享。交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后由上市公司根据交割后持有标的公司股权的比例享有。

9、业绩承诺及补偿安排

对于本次交易的标的资产之一国合公司100%的股权，评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则东方电气集团的盈利补偿期间将相应顺延）。

东方电气集团承诺国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于资产评估报告中载明的国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润之和，最终累计承诺净利润数额以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之国合公司盈利补偿期间的预测净利润数额为准确定。

同时在上述补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对国合公司进行减值测试并出具专项审核报告，如国合公司期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方需另行补偿。

如交易对方以国合公司100%股权认购的上市公司A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，利润补偿及减值测试补偿合计不超过国合公司100%股权之交易金额。

对于东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权，东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权，评估机构采取了收益法进行评估并作为定价参考依据。

东方电气集团承诺东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于资产评估报告中载明的东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度盈利预测净利润之和。

同时，在承诺的盈利补偿期届满后，东方电气将聘请具备证券从业资格的会计师事务所对国合公司100%股权、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权进行减值测试。如国合公司100%股权、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则东方电气集团应向东方电气另行补偿其以国合公司100%股权及东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权对应部分交易对价认购的甲方A股股份，如东方电气集团以国合公司100%股权及东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权对应部分交易对价认购的东方电气A股股份不足以补偿的，东方电气集团应以现金予以补偿。具体补偿方式参见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、（四）业绩补偿承诺及盈利补偿期满的减值测试”。

10、减值测试及补偿

对于本次交易的标的资产之一东方财务95%的股权，评估机构采用市场法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。

上市公司将在减值测试期间（减值测试期间与《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期间相同）每个年度审计时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对东方财务进行减值测试并出具专项审核报告。

如东方财务期末减值额大于“减值测试期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向上市公司补偿A股股份。

如交易对方以东方财务95%股权认购的上市公司A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，最终的股份补偿及现金补偿金额合计不超过东方财务95%股权之交易金额。前述减值额为东方财务作价的95%减去期末东方财务评估值的95%并扣除盈利补偿期间内东方财务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

三、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产。标的资产2016年度（末）财务数据与上市公司2016年度（末）相关财务数据比较如下：

单位：万元

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■

注：标的公司之一国合公司持有东方日立9.76%股权，因此本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有东方日立51%股权。

根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

东方电气集团作为上市公司的控股股东，是本次发行股份购买资产的交易对方。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东应回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为东方电气集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更；此外上市公司最近60个月内控制权亦未发生变更，根据《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产…”的规定，本次交易不构成重组上市。

7、香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免；

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为233,690.04万股，按照本次交易方案，本次交易标的资产交易金额合计679,266.66万元，本次拟向东方电气集团发行股票数量为75,390.31万股。本次重组完成后上市公司总股本将增至309,080.35万股。

本次交易前后上市公司股权结构对比如下：

单位：万股

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注：各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。

本次交易前东方电气集团直接和间接合计持有上市公司股份比例为41.72%，为上市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次交易后东方电气集团直接和间接合计持有上市公司股份比例为55.94%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

（二）对上市公司主营业务的影响

上市公司现有主营业务分为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务，主要产品包括1000MW 等级超超临界火电机组、1000MW 等级水轮发电机组、1000MW-1750MW 等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备以及大型环保设备等。

本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务，上市公司作为发电设备制造商的产业链将更趋完善，发电设备核心产业将提质增效。同时通过本次交易，上市公司在产融结合、国际化经营方面将得到有力提升，并有望通过新增业务培育未来业绩增长点，盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。

（三）对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司审计报告、财务报表及上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净利率、每股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。

本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（四）对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易完成后，公司与控股股东东方电气集团不存在同业竞争

本次交易完成前，东方电气的主营业务为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务。本次交易完成后，东方电气主营业务范围扩展至电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等领域。

本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，东方电气集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与标的公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务。本公司及本公司控制的其他企业与标的公司之间不存在同业竞争。

2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的业务。

3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

（五）对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前后的关联交易情况

本次交易完成前，东方电气与东方电气集团及其下属企业之间存在部分关联交易，公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的义务。

根据东方电气的备考合并审阅报告，本次交易完成后东方电气与东方电气集团及其下属企业之间的关联交易金额和比例总体呈现下降趋势。本次交易前后，上市公司销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、存贷款余额及利息收支的关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

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2、关于减少并规范关联交易的承诺函

本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

为减少并规范本次交易完成后与东方电气间可能产生的关联交易，东方电气集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。

2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

五、本次交易需履行的程序及获得的批准

（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准

1、本次交易初步方案已经东方电气集团内部决策机构审议通过；

2、东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策；

3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过；

5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、东方财务股东变更事项通过行业主管部门核准或备案；

2、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案及对本次交易方案的核准；

3、上市公司股东大会、内资股类别股东大会及外资股类别股东大会批准本次交易方案；

4、上市公司股东大会根据《收购守则》的规定批准与本次交易有关的清洗豁免；

5、上市公司股东大会根据《上市公司收购管理办法》的规定批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份；

6、香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免；

7、商务部通过本次交易的经营者集中审查（如需）；

8、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

东方电气股份有限公司

2017年8月31日

（上接26版）