传化智联股份有限公司

本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入6,127.77万元，年平均净利润2,822.47万元，年平均投资净利润率11%。

3、沧州公路港项目

本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入6,320.76万元，年平均净利润3,490.98万元，年平均投资净利润率13.38%。

4、商丘公路港项目

本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入9,470万元，年平均净利润1,898.50万元，年平均投资净利润率13.76%。

5、温州公路港项目

本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入3,676.86万元，年平均净利润1,749.80万元，年平均投资净利润率15.60%。

6、郑州公路港项目

本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入8,862.16万元，年平均净利润3,549.24万元，年平均投资净利润率10%。

7、包头公路港项目

本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入3,693.71万元，年平均净利润1,152.29万元，年平均投资净利润率12.42%。

8、合肥公路港项目

本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入2,329.92万元，年平均净利润859.41万元，年平均投资净利润率7.00% 。

9、怀化公路港项目

本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入4,497.45万元，年平均净利润2,678.58万元，年平均投资净利润率10% 。

（四）本次变更募投项目的风险

1、经济周期波动风险

公司所从事的传化网智能物流业务属于新兴业务，服务于公路物流主体，与宏观经济发展相关性较强。宏观经济的周期性波动，对公路物流平台运营企业的经营状况将产生较为显著的影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，工商企业物流需求较旺盛，公路物流交易需求也因此比较活跃；当宏观经济处于下降阶段时，工商企业物流需求也会下降，导致公路物流交易需求的下降。

2、公路港项目建设开发风险

虽然公司在多年的实体公路港项目开发、建设及运营过程中，积累了丰富的经验，运用综合性手段为入驻的物流企业以及个体货运司机提供了所需的信息交易及一系列配套服务，建立了较为完善的开发流程和开发标准。但由于实体公路港具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，多个政府部门以及受施工过程中的天气影响。上述因素使得实体公路港开发项目的工程进度、施工质量和招商等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，则会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、运营情况不符合预期等问题，若不能有效解决，则可能对公司的经营业绩产生一定的影响；并且每个公路港项目的效益预测是基于当前的市场情况及未来正常经营的假设基础测算得来，不构成公司募投项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。

3、市场竞争风险

国内公路物流服务平台运营行业属于新兴行业，处于成长阶段，发展较为迅速。部分企业看好国内公路物流整合市场巨大的发展空间，采用各种经营模式进入市场，各地客户将面临更多的选择余并对传化智联的目标客户群形成分流，公司将面临更为激烈的市场竞争，若不能采取有效的经营手段进行应对，将面临客户流失，利润下降的风险。

4、政策风险

公路港城市物流中心在建设及运营中受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管，目前政府部门较为支持公路港项目的建设与发展，但若国家相关部门未来实施调整或者变更相关规划或政策，可能对公司的经营产生一定不利影响。

五、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更部分募集资金用途的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更部分募集资金用途是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，变更内容符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

（三）独立财务顾问意见

本次新增的募集资金投资项目均为实体公路港建设项目，符合公司业务发展的战略，有利于公司加快实现公路港网络化布局，并提高募集资金的使用效率。传化智联变本次募集资金投资项目变更事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，公司履行了现阶段信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及上市公司《募集资金管理办法》等法规和制度的有关规定。本独立财务顾问对传化智联本次变更募集资金投资项目无异议，该变更事项须待股东大会通过后方可实施。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第六次（临时）会议决议

2、公司第六届监事会第四次（临时）会议决议

3、独立董事意见

4、独立财务顾问意见

5、可行性研究报告

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017年9月2日

股票代码：002010   股票简称：传化智联   公告编号：2017-110

传化智联股份有限公司

关于召开2017年度

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次（临时）会议内容，公司将于2017年9月19日（星期二）召开2017年度第四次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年9月19日（星期二）下午14:30。

（2）网络投票时间：2017年9月18日——2017年9月19日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月18日下午15:00至2017年9月19日下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年9月12日

7、会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、现场会议召开地点：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦公司会议室

二、会议审议事项

1.议案一：公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案

1.1股票期权激励计划的目的

1.2激励对象的确定依据和范围

1.3激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

1.4激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1.5股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1.6激励对象获授权益、行权的条件

1.7股票期权激励计划的调整方法和程序

1.8股票期权会计处理

1.9股票期权激励计划的实施、授予及行权程序

1.10公司/激励对象各自的权利义务

1.11公司/激励对象发生异动的处理

2、议案二：公司第三期股票期权激励计划考核管理办法

3、议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案

4、议案四：关于变更部分募集资金用途的议案

上述议案一、议案四属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案经过公司第六届董事会第六次（临时）会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》和“巨潮资讯”网站的有关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记；

（4）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

2、登记时间：2017年9月15日上午8:30－11:00，下午13:30－17:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：传化智联股份有限公司，杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦16F公司资本证券部，邮政编码：311215。

4、联系电话：0571－82872991、0571－83782070（传真）。

5、联系人：章八一先生、祝盈女士。

信函请寄以下地址：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦公司16F公司资本证券部，邮编311215（信封注明“股东大会”字样）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、会务常设联系方式：

联系人：章八一先生、祝盈女士

电话号码：0571－82872991

传真号码：0571－83782070

电子邮箱：zqb@etransfar.com

七、备查文件

1、第六届董事会第六次（临时）会议决议

传化智联股份有限公司董事会

2017年9月2日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362010；

2、投票简称：传化投票；

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年9月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东登记表

截止2017年9月12日下午3:00交易结束时本公司（或本人）持有传化智联股票，现登记参加公司2017年度第四次临时股东大会。

姓名（或名称）：联系电话：

身份证号：股东帐户号：

持有股数：日期：年月日

授权委托书

截止2017年9月12日，本公司（或本人）（证券帐号：），持有传化智联股份有限公司股普通股，兹委托（身份证号：）出席传化智联股份有限公司2017年度第四次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

■

注：1、如欲对上述提案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

本委托书的有效期为。

法人股东盖章：自然人股东签名：

法定代表人签字：身份证号：

日期：年月日日期：年月日

（上接27版）