招商证券股份有限公司
关于北京乾景园林股份有限公司
2017年1-6月募集资金存放
与使用情况的专项核查报告

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对乾景园林2017年1-6月募集资金存放与使用情况进行了认真、仔细的专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 1373号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2000万股，发行价为每股人民币18.98元，共计募集资金37,960万元，扣除承销与保荐费用3,600万元后的募集资金34,360万元，已由招商证券于2015年12月28日汇入公司募集资金监管账户。另扣除已预付的承销保荐费2,000,000.00元，审计费用、律师费用、发行手续费用、交易所手续费等与本次发行相关的新增外部费用8,555,500.00元后，公司本次募集资金净额333,044,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月28日出具XYZH/2015BJA30053《验资报告》。后因上海证券交易所豁免上市初费300,000.00元，以及募集资金印花税减免23,032.85元，故实际相关发行费用较之前减少323,032.85元，募集资金净额实际为333,367,532.85元。

（二）以前年度已使用金额、2017年上半年使用金额及当前余额

1、2015年12月28日募集资金到帐后，募集资金专户之一招商银行股份有限公司北京分行营业部支出500.00元，用途为资信询证费-验资类询证费。

2、2016年度，公司募集资金使用总额54,843,841.91元。补充园林工程施工业务营运资金项目使用资金共计54,643,841.91元，其中，支付苗木、材料、工程款47,198,141.91元，置换先期投入发行相关外部费用5,295,700.00元，支付发行相关外部费用2,150,000.00元。原“生态林木培育基地建设项目”使用资金共计200,000.00元。

3、2017年1-6月，公司募集资金使用总额16,428,084.76元。补充园林工程施工业务营运资金项目使用资金共计16,428,084.76元，其中，支付苗木、材料、工程款15,668,084.76元，支付发行相关外部费用760,000.00元，原“生态林木培育基地建设项目”使用资金0元。

4、截至2017年6月30日，公司募集资金累计支出71,272,426.67元。尚未使用的募集资金余额为120,515,764.61元。

二、募集资金管理情况

1、 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储在银行设立的募集资金专户，并连同保荐机构招商证券于2016年1月26日分别与中国民生银行股份有限公司总行营业部和招商银行股份有限公司北京分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

为加强闲置募集资金管理，提高资金收益水平，2016年4月28日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项帐户并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》，同意公司注销于招商银行股份有限公司北京分行营业部开立的募集资金专户，并于北京银行股份有限公司中关村分行开立募集资金专项账户。于2016年5月16日，与保荐机构招商证券、北京银行股份有限公司中关村分行签订了《募集资金三方监管协议》。将原存放于招商银行股份有限公司北京分行营业部募集资金专户的募集资金转存至北京银行股份有限公司中关村分行，并办理招商银行股份有限公司北京分行营业部募集资金专户的注销手续。

募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

公司董事会为本次募集资金批准开立了中国民生银行北京石景山支行、招商银行股份有限公司北京分行(已注销)、北京银行股份有限公司中关村分行（已变更为一般帐户）3个专项账户。截止2017年6月30日，募集资金专项账户的余额为120,515,764.61元，账户具体情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

2017年1-6月，补充园林工程施工业务营运资金项目使用资金共计16,428,084.76元，其中，支付苗木、材料、工程款15,668,084.76元，信息披露费760,000.00元。原“生态林木培育基地建设项目”使用资金0元。募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币元

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截止2017年6月30日，募集资金账户实际存放余额120,515,764.61元，差额157,110,783.04元系公司原“生态林木培育基地建设项目”终止后，该募投项目的募集资金及利息全部永久补充流动资金所致。

2、 募集资金先期投入及置换情况

2017年上半年度无募集资金置换的情形。

3、 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

2016年4月6日，公司第二届董事会第十五次董事会会议、2016年4月28日，2015年年度股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将额度上限为15,000万元的闲置募集资金投资于安全性高、满足保本要求且流动性好的理财产品，提高资金使用效率和收益。保荐机构招商证券出具了《关于北京乾景园林股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

2016年11月，公司使用暂时闲置募集资金10,000万元购买了“中国民生银行人民币结构性存款”产品，预期收益率2.95%/年。产品起息日：2016年12月1日，产品到期日：2017年3月1日。上述产品到期后，共计获得投资收益73.75万元，年收益率约为2.95%。

4、 募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司募投项目之一生态林木培育基地建设项目，位于吉林省抚松县兴隆林场，租赁苗圃面积4,302亩，原计划种植大型乔木、灌木和地被植物等用于公司各工程实施中所需苗木的供应。2016年6月，公司接到土地出租方抚松县林业局兴隆林场通知，根据吉林省林业厅下发的吉林资2016[234]号文件精神，吉林省天然林禁采禁伐，严禁采挖天然林苗木进行驯化培育。鉴于公司在生态林木培育基地建设过程中需采挖、砍伐、移植部分现有天然林木，违背相关林业管理规定及上述文件精神，如继续进行生态林木培育基地建设，则可能产生违规采伐采挖的经营风险。为避免募集资金投资项目的运行风险，保证公司合法合规经营，保护全体股东利益，经2016年6月16日公司第二届董事会第十八次会议及2016年7月4日公司2016年第二次临时股东大会审议，决定终止实施募集资金投资项目生态林木培育基地建设项目。

2017年1月27日公司第二届董事会第二十七次会议及2017年2月6日2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于目前暂无具有较好市场前景和盈利能力的投资项目，为提高资金使用效率，使募集资金的使用更加契合公司现阶段实际发展状况，公司决定将上述已终止募投项目的募集资金及利息全部永久补充流动资金。本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金将用于公司业务相关的生产经营活动，以满足公司目前对流动资金的需求。

募投项目终止后至募集资金永久补充流动资金前，公司未使用该募集资金专项账户资金。

五、保荐机构对募集资金的核查意见

经核查，保荐机构招商证券认为：乾景园林2017上半年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。

保荐代表人：任强伟 谢 丹

招商证券股份有限公司

2017年9月1日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：元

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注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

招商证券股份有限公司

关于北京乾景园林股份有限公司

2017年半年度持续督导报告

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经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1373号文核准，并经上海证券交易所同意，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2000万股，发行价为每股人民币18.98元，共计募集资金37,960万元，扣除承销与保荐费用3,600万元后的募集资金34,360万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2015年12月28日汇入公司募集资金监管账户。另扣除已预付的承销保荐费200万元，审计费用、律师费用、发行手续费用、交易所手续费等与本次发行相关的新增外部费用855.55万元后，公司本次募集资金净额为33,304.45万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具验资报告（编号为XYZH/2015BJA30053）。本次公开发行的股票于20115年12月31日在上海证券交易所上市。招商证券担任乾景园林首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，持续督导期为首次公开发行A股股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，即自2015年12月31日起至2017年12月31日止。

招商证券作为公司持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家相关法律、法规和规范性文件的要求，招商证券对乾景园林进行了持续督导，现对2017年1-6月持续督导工作汇报如下：

一、招商证券持续督导工作情况

招商证券作为乾景园林持续督导的保荐机构，针对乾景园林具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对公司进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

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二、信息披露审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了乾景园林2017年1-6月持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致,其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

招商证券对乾景园林2017年1-6月持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。

保荐代表人：任强伟 谢 丹

招商证券股份有限公司

2017年9月1日