力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-090

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第四十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2017年8月31日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2017年9月5日（星期二）以通讯表决方式召开第三届董事会第四十六次会议。本次会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首期授予的授予条件已经成就，同意确定2017年9月5日为授予日，授予646名激励对象合计7,121万股限制性股票。

表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松和谭冲回避表决，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的公告》（公告编号：临2017-092）。

独立董事意见：

1、 董事会确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予的授予日为2017年9月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

2、 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、 本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、公司章程等律规和范性文件规定的任职资格，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、 公司实施本次股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

6、 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年9月5日，并同意按照《激励计划》中的规定授予646名激励对象合计7,121万股限制性股票。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2017年9月6日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-091

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届监事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届监事会第三十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2017年8月31日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2017年9月5日（星期二）以通讯表决方式召开第三届监事会第三十三次会议。本次会议应参会监事6名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

二、监事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》

监事会经审核后认为：截止本次限制性股票授予日，公司本次激励计划授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2017年9月5日为授予日，授予646名激励对象合计7,121万股限制性股票。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的公告》（公告编号：临2017-092）。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司监事会

2017年9月6日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-092

力帆实业（集团）股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划授予

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2017年9月5日

●限制性股票授予数量：7,121万股

●限制性股票授予价格：4.33元/股

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2017年9月5日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首期授予的授予条件已经成就，同意确定2017年9月5日为授予日，授予646名激励对象合计7,121万股限制性股票。

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、 公司董事会下设的薪酬与考核委员会已于2017年8月11日召开第三届薪酬与考核委员会2017年第1次会议审议通过并提交公司董事会审议。

2、 公司董事会于2017年8月11日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；在审议该等事项时，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松、谭冲已回避表决上述议案事项，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

3、 公司监事会于2017年8月11日召开第三届监事会第三十一次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实。

4、 公司于2017年8月12日在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了公司《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度） 限制性股票激励对象名单》，2017年8月12日至2017年8月21日，公司通过公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月23日，公司监事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司监事会关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司董事会发布了《关于A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象姓名更正的公告》。

5、 2017年8月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于8月29日披露股东大会决议公告的同时披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、 2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）关于本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

根据《股票激励计划》，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

1、 力帆股份未发生如下任一情形：

(1) 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、 激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能 授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。

（三）限制性股票授予的具体情况。

1、限制性股票授予日：2017年9月5日。

2、限制性股票授予数量：7,121万股。

3、限制性股票授予人数：646名。

4、限制性股票授予价格/行权价格：4.33元/股。

5、限制性股票来源：本次股票激励计划授予的股票来源为力帆股份向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、限制性股票激励计划的有效期、禁售期和行权安排或解锁安排情况：

(1) 有效期

本次股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

(2) 禁售期

本次股票激励计划授予的限制性股票禁售期为自相应授予登记完成之日起12个月。禁售期内，激励对象依本次股票激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

(3) 解锁期

禁售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本次股票激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本次股票激励计划回购注销。

本次股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况：列表说明本次权益授予具体对象的姓名、职务、授予数量、占股权激励计划总量的比例、占授予时总股本的比例。

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二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：截止本次限制性股票授予日，公司本次激励计划授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》并经公司自查，激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司董事会已确定股权激励计划的授予日为2017年9月5日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行测算。

据测算，本计划的股份支付费用总额约为14,337万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

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说明：

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

根据北京市中伦（上海）律师事务所出具的《北京市中伦（上海）律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年限制性股票授予相关事宜之法律意见书》，认为：本次股票激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票激励计划授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》的有关规定；公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》的有关规定；本次股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

六、上网公告附件

《北京市中伦（上海）律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年限制性股票授予相关事宜之法律意见书》

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2017年9月6日

●报备文件

（一）第三届董事会第四十六次会议决议

（二）监事会核查报告

（三）独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

（四）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于力帆股份A股限制性股票激励计划（2017年度）首次授予相关事项之独立财务顾问报告

（五）北京市中伦（上海）律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年限制性股票授予相关事宜之法律意见书

（六）力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象名单（修订后）

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-093

力帆实业（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票项目会后事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）非公开发行股票的申请于2017年6月6日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核，并于2017年8月10日收到中国证券监督管理委员会《关于核准力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1370 号）[具体内容详见公司2017年8月11日披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：临2017-072）]。

2017年8月23日，力帆股份披露了2017年半年度报告，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券 的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，公司对2017年度上半年度经营情况及发审会后相关事项作出了专项说明，相关中介机构出具了专项意见。

内容详见同日披露在上海证券交易所网站上的《力帆实业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票会后业绩波动事项的专项说明和重大事项的承诺函》以及《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票会后事项的专项说明及核查意见》。

公司将根据本次非公开发行股票的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2017年9月6日