贵人鸟股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-99

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月5日紧急召开第三届董事会第四次会议，本次会议以讯通表决方式召开，会议应收到表决票11张，实际收到表决票11张，会议的召开符合《公司法》有关法律、法规、部门规章及规范性文件和本公司《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，本次会议通过了以下决议：

1、审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

公司于2017年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多次协商，在目前市场环境下，本次重组交易双方在交易对价和支付方式等关键条款上无法达成一致。鉴于此，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。

详细情况请参见公司于本公告日披露的《贵人鸟股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》及《贵人鸟股份有限公司关于终止重大资产重组事项的说明》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于公司与本次交易对方签署相关终止协议的议案》

同意公司与本次重组的交易对方、实际控制人签署相关终止协议，并授权董事长具体负责签署重组相关终止协议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2017年9月5日

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-100

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月5日紧急召开第三届监事会第四次会议，本次会议以讯通表决方式召开，会议应收到表决票3张，实际收到表决票3张，会议的召开符合《公司法》有关法律、法规、部门规章及规范性文件和本公司《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议，本次会议通过了以下决议：

审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

公司于2017年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多次协商，在目前市场环境下，本次重组交易双方在交易对价和支付方式等关键条款上无法达成一致。鉴于此，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。

详细情况请参见公司于本公告日披露的《贵人鸟股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》及《贵人鸟股份有限公司关于终止重大资产重组事项的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司监事会

2017年9月5日

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-101

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购有关健身休闲产业资产的重大事项，公司股票于2016年12月12日紧急停牌，于2016年12月13日起连续停牌，并于2016年12月17日确认该事项构成重大资产重组，进入重大资产重组相关程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

公司的中长期发展战略为“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展”，公司所从事的体育服饰用品制造业务是体育产业的重要组成部分，盈利模式相对稳定和成熟。在长期的生产经营过程中，公司积累了对体育产业发展规律和消费趋势的认识和理解，为体育战略的实施奠定了基础。自2014年末起，公司实施战略升级以来，已通过业务拓展及投资等方式，在体育产业方面做出布局。

威康健身管理咨询（上海）有限公司（以下简称“威康健身”）主营休闲健身服务，旗下拥有知名健身俱乐部品牌威尔士（WILL'S）。威尔士立足于健身产业，不仅仅秉承健身这一简单理念，而是力求将健康生活方式带来中国，将健康理念渗透到人们的工作及生活当中，为客户启动科学的健身模式，使健身效果事半功倍，高效的俱乐部运行环境和专业的健康知识背景将伴随人们未来全新的健康生活目标。

公司拟通过本次重组，在原有体育服饰用品业务基础上，实现向体育服务业务的拓展，进一步推动“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级。

（二）重组方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购上海威康投资控股有限公司（以下简称“威康控股”）、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昱羽”）持有的威康健身100%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。其中，发行股份及支付现金购买资产部分具体包括公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决。

本次交易前，公司未持有威康健身的股权。如若本次交易完成后，公司将持有威康健身100%的股权，威康健身成为公司的全资子公司。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的主要工作

公司自启动本次重大资产重组事项以来，严格按照中国证监会及上海证券交易所等有关法规规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案与交易对方进行充分沟通和协商。认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，同时按照有关要求定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

（二）已履行的信息披露义务

2016年12月13日，公司发布《贵人鸟股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临 2016-95）。

2016年12月17日，公司披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-102），拟收购威康健身管理咨询(上海)有限公司（以下简称“威康健身”、“标的公司”）100%的股权，因该事项构成重大资产重组，公司股票自2016年12月12日起停牌不超过30日。

公司停牌期间每五个交易日披露了有关本次重大资产重组的进展公告，并于2017年1月11日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-04），公司股票自2017年1月11日起停牌不超过1个月。2017年2月11日，公司又披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-15），公司第二届董事会第三十二次会议审议通过有关申请重大资产重组延期复牌的议案，并经申请，公司股票自2017年2月11日起继续停牌不超过一个月。

2017年3月11日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司2017年3月13日披露的相关公告。

2017年3月24日，公司收到上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0322号），具体内容详见公司于2017年3月25日披露的相关公告。2017年4月18日，公司已完成协调各中介机构及各方就《问询函》涉及的内容予以回复，并披露了《贵人鸟股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉回复公告》（公告编号：临2017-40）及《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，具体内容详见公司于2017年4月19日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年4月19日起复牌。

此后，公司分别于2017年5月27日、2017年6月27日、2017年7月29日、8月30日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-60、临2017-72、临2017-86、临2017-97）。

2017年9月5日，公司发布《关于重大资产重组相关事项暨停牌公告》（公告编号：临2017-98），拟终止本次重大资产重组事项，公司股票自2017年9月4日紧急停牌，自2017年9月5日起连续停牌，停牌时间自紧急停牌当日起不超过3个交易日。

（三）已签订的相关协议

2017年3月11日，公司与威康控股、上海昱羽、标的公司实际控制人王文伟签署了《贵人鸟股份有限公司与上海威康投资控股有限公司、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）、王文伟发行股份及支付现金购买资产协议》。

2017年9月5日，公司与威康控股、上海昱羽、标的公司实际控制人王文伟签署了《贵人鸟股份有限公司与上海威康投资控股有限公司、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）、王文伟发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多次协商，在目前市场环境下，本次重组交易双方在交易对价和支付方式等关键条款上无法达成一致。鉴于此，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。

鉴于上述情况，公司于2017年9月5日召开了第三届董事会第四次会议，经深入及慎重考虑，审议通过有关终止本次重组事宜的议案。

四、承诺

本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在2017年9月6日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。

公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2017年9月5日

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-102

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2017年9月6日（周三）14:00-15:00

●会议召开地点：上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目

●会议召开方式：网络互动

一、说明会类型

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间

1、说明会召开时间：2017年9月6日（周三）14:00-15:00

2、说明会召开地点：上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目

3、说明会召开方式：网络互动

三、参加人员

公司董事长兼总经理林天福先生、董事周世勇先生、董事会秘书洪再春先生、交易对方代表孙健峰先生、独立财务顾问主办人孙参政先生。

四、投资者参加方式

投资者可在上述规定时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行沟通与交流。

公司欢迎投资者在说明会召开前通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人：洪再春、马延毅

电话：0592-5725650

传真：0592-2170000

邮箱：ir@k-bird.com

六、其他事项

公司将于投资者说明会召开后通过指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2017年9月5日