广东科达洁能股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号：2017-057
广东科达洁能股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：
1、Brightstar Investment Limited（以下简称“Brightstar”）11%股份
2、Twyford (Ghana) Ceramics Company Limited（以下简称“Twyford加纳公司”）11%股份
3、Twyford (Tanzania) Ceramics Company Limited（以下简称“Twyford坦桑尼亚公司”）11%股份
●投资金额：合计696.3万美元。其中以674.3万美元受让Brightstar 11%股份；以11万美元受让Twyford加纳公司11%股份；以11万美元受让Twyford坦桑尼亚公司11%股份。
一、对外投资概述
2017年9月4日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”）的全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited（以下简称“科达毛里求斯”）与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）的全资子公司Sunda (MU) Holdings Limited （以下简称“森大毛里求斯”）签署了《股权转让协议》，协议约定：
1、科达毛里求斯以674.3万美元受让森大毛里求斯持有的Brightstar11%股份。股权转让完成后，科达毛里求斯持有Brightstar 51%股份。Brightstar持有Twyford Ceramics Company Limited（以下简称“Twyford肯尼亚公司”）100%股份；
2、科达毛里求斯以11万美元受让森大毛里求斯持有的Twyford加纳公司11%股份。股权转让完成后，科达毛里求斯持有Twyford加纳公司51%股份；
3、科达毛里求斯以11万美元受让森大毛里求斯持有的Twyford坦桑尼亚公司11%股份。股权转让完成后，科达毛里求斯持有Twyford坦桑尼亚公司51%股份。
本次投资金额合计为696.3万美元。
本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议；本交易不构成上市公司关联交易；本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次股权收购的交易对方为广州森大的全资子公司森大毛里求斯，其基本情况如下：
■
森大毛里求斯的实际控制人广州森大最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元 币别：人民币
■
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）Brightstar Investment Limited
1、基本信息
■
2、最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元 币别：美元
■
3、股权结构：
■
（二）Twyford (Ghana) Ceramics Company Limited
1、基本信息
■
2、由于Twyford加纳公司于2017年6月投产，暂无法提供最近一年及一期的财务数据。
3、股权结构：
■
（三）Twyford (Tanzania) Ceramics Company Limited
1、基本信息
■
2、Twyford坦桑尼亚公司预计将于2017年底投产，暂时未有财务数据。
3、股权结构：
■
四、股权转让协议主要条款
科达毛里求斯（协议中称为“乙方”）与森大毛里求斯（协议中称为“甲方”）签署了《股权转让协议》，主要条款有：
1、甲方同意向乙方转让甲方在Brightstar、Twyford加纳公司及Twyford坦桑尼亚公司三家公司中分别持有的11%股权，转让目标股权总价款为696.3万美元，具体组成如下：
（1）关于转让毛里求斯标的股权，参考Brightstar截至2017年8月31日的净资产，经双方协商一致，确定Brightstar11%股权转让价款为674.3万美元；
（2）关于转让加纳标的股权，双方一致同意按甲方截至本协议签署之日对Twyford加纳公司实缴资本作为股权转让的作价依据，确定Twyford加纳公司11%股权转让价款为11万美元；
（3）关于转让坦桑尼亚标的股权，双方一致同意按甲方截至本协议签署之日对Twyford坦桑尼亚公司实缴资本作为股权转让的作价依据，确定Twyford坦桑尼亚公司11%股权转让价款为11万美元。
2、本次股权转让交割全部完成后3个工作日内，乙方应将Brightstar、Twyford加纳公司及Twyford坦桑尼亚公司的标的股权转让价款（合计696.3万美元）支付给甲方。
3、甲方所持有的Brightstar、Twyford加纳公司标的股权的解质押手续已完成，且甲方于本协议签署之日持有Brightstar及Twyford加纳公司的全部股权扣除Brightstar及Twyford加纳公司标的股权之后的部分仍被质押给乙方并依据相关法律办理各项必要手续。
4、各标的公司董事会及Twyford肯尼亚公司董事会组成成员分别均为5名，从由甲方委派3名，由乙方委派2名调整为由甲方委派2名，由乙方委派3名的公司治理结构所需签署的文件均已签署，所需办理的全部手续均已完成。
五、对外投资对上市公司的影响
通过本次股权转让，公司对非洲合资公司的持股变动情况如下：
股权转让前持股情况
■
股权转让后持股情况
■
本次股权转让后，科达洁能将持有Brightstar、Twyford加纳公司及Twyford坦桑尼亚公司各51%股份，上述三家公司将成为公司的控股子公司并纳入公司的合并报表范围，从而对公司未来年度的经营业绩产生积极影响。
公司分别于2016年11月29日召开的第六届董事会第十六次会议、2016年12月20日召开的2016年第三次临时股东大会及2017年4月21日召开的第六届董事会第二十会议、2017年5月12日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于为海外投资项目向银行申请开立融资性保函的议案》，同意为Twyford肯尼亚公司、Twyford加纳公司、Twyford坦桑尼亚公司向银行申请开立融资性保函，以充分利用内保外贷低利率融资成本，满足上述合资公司固定资产投资需求。对此广州森大以其所持相关合资公司股权质押给我公司以提供连带责任保证担保。
六、对外投资的风险分析
本次股权转让符合公司重点布局海外业务的发展战略。近年来，公司海外业务发展迅速，Twyford肯尼亚公司投产以来运营效果较好。但因不同国家存在环境、人文、法律等地域差异，公司海外业务仍可能存在沟通不畅、工作效率低下等问题，从而产生未能达成预期经营业绩的风险。为此，公司已就境外投资项目购买了境外股权投资保险、境外债权保险等，以合理防范和规避风险。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年九月六日
证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号：2017-058
广东科达洁能股份有限公司关于
非公开发行股票收到中国证监会核准批文的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于9月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1592号)，主要内容如下：
一、核准公司非公开发行不超过165,741,380股新股。
二、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。
三、该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。
公司董事会将根据相关法律法规规定、上述批复文件的要求和公司股东大会的授权在规定的时间内办理本次非公开发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。
公司（发行人）和保荐机构（主承销商）联系方式如下：
1. 发行人：广东科达洁能股份有限公司
联系人：公司证券部
电话：0757-23833869
电子信箱： 600499@kedachina.com.cn
2. 保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
联系人：资本市场部
电话：010-59026605
电子信箱：xiao.han@zdzq.com.cn
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年九月六日
