湖北广济药业股份有限公司
2017年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2017－054
湖北广济药业股份有限公司
2017年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2017年9月6日（星期三）下午14:30；
网络投票时间：2017年9月5日-2017年9月6日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月6日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年9月5日15:00—2017年9月6日15:00期间的任意时间。
2、召开地点：湖北省武汉市安华酒店（武汉市武昌区紫阳路281号）四楼会议室；
3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；
4、召集人：本公司董事会；
5、主持人：本公司半数以上董事共同推举的董事张斌先生；
6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议股东总体情况
出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东（代理人）共20人，代表股份 74,402,307股，占公司总股份的29.5593%（其中，持股5%以下股东及股东授权委托代表19人，代表股份32,691,506股，占公司总股份的12.9880%）；
其中（1）现场会议出席情况
出席现场会议的股东（代理人）共1人，持有（代理）股份41,710,801股，占公司总股份的16.5713%；
（2）网络投票情况
通过网络投票的股东（代理人）共19人，持有（代理）股份 32,691,506 股，占公司总股份的12.9880%；
2、公司董事、监事、部分高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对以下议案进行了审议和表决：
（一）审议《关于提名第八届监事会非职工监事候选人的议案》：
1、表决情况（现场和网络）：同意73,072,807股，占出席会议有表决权股份总数的98.2131%%；反对20,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0269%；弃权1,309,500 股，占出席会议有表决权股份总数的1.7600%。其中:
（1）出席本次会议单独或合计持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东表决情况：
同意41,710,801股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持表决权股份总数的100.0000%；0股反对，0股弃权。
（2）出席本次会议持有5％以下股份的股东表决情况：
同意31,362,006 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.9332%；反对20,000 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0612%；弃权1,309,500 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.0056%。
2、表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（二）审议《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案为提名公司非独立董事事项，对非独立董事候选人采取累积投票制。表决结果如下
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其中（1）出席本次会议持有5％以上股份的股东表决情况：
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（2）出席本次会议持有5％以下股份的股东表决情况：
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三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：国浩律师（武汉）事务所
2、律师姓名：夏少林、刘苑玲
3、结论意见：公司本次大会的召集和召开、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2017年第四次临时股东大会决议；
2、国浩律师（武汉）事务所关于湖北广济药业股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
湖北广济药业股份有限公司董事会
二〇一七年九月七日
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2017-055
湖北广济药业股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于2017年8月27日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间、地点和方式：2017年9月6日下午15:30在安华酒店四楼会议室以现场方式召开；
3、本次会议参与表决董事9人（含独立董事 3 人），实际参与表决董事7人。董事王品女士因公出差未能到会，授权委托董事张斌先生代行表决权；独立董事曹亮先生因公出差未能到会，授权委托独立董事杨汉明先生代行表决权；
4、 本次会议由半数以上董事共同推举安靖先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议；
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》。
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2017年9月6日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》，会议选举安靖先生为公司第八届董事会董事。
根据《公司法》及《公司章程》的有关要求，公司董事会选举安靖先生为公司第八届董事会董事长。任期从董事会通过之日起至公司第八届董事会届满时止。
董事会对王品女士在代履行公司董事长相关职责期间所做的工作表示感谢。
（二）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
经董事长安靖先生提名，董事会同意聘任杨琳先生为公司总经理，任期从董事会通过之日起至公司第八届董事会届满时止。
独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生就董事会聘任总经理事项发表了同意的独立意见。
（三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。
会议选举安靖先生和杨琳先生为公司第八届董事会战略管理委员会和预算管理委员会委员；战略管理委员会以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权选举安靖先生为战略管理委员会主任委员；预算管理委员会委员以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权选举安靖先生为预算管理委员会主任委员。
调整后的预算管理委员会的成员为：安靖（主任委员）、杨琳、胡明峰、杨汉明、曹亮。
调整后的战略管理委员会的成员为：安靖（主任委员）、杨琳、王品、杨汉明、曹亮。
特此公告
湖北广济药业股份有限公司董事会
二○一七年九月七日
附件：董事长和总经理的简历
附件：
董事长简历
安靖先生，现年34岁，硕士研究生，中共党员。历任人福医药集团股份公司董事长助理，人福普克药业（武汉）有限公司董事、项目经理，人福医药集团股份公司投资管理部负责人，湖北省长江产业投资集团有限公司品牌策划部副部长。
安靖先生在控股股东湖北省长江产业投资集团有限公司担任品牌策划部副部长一职，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未直接或间接持有公司股份；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和立案调查，无证券交易所公开谴责或者通报批评情形；不是失信被执行人；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
总经理简历
杨琳先生，现年52岁，硕士研究生，中共党员。历任解放军54642部队制剂中心负责人，解放军第九零七四工厂党委书记兼厂长，湖北幸福电力公司总经理，湖北南达房地产开发有限公司总经理，湖北房地产投资集团有限公司总经理、党委副书记。
杨琳先生在控股股东湖北省长江产业投资集团有限公司的全资子公司担任总经理一职，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未直接或间接持有公司股份；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和立案调查，无证券交易所公开谴责或者通报批评情形；不是失信被执行人；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
湖北广济药业股份有限公司
独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为湖北广济药业股份有限公司（下称“广济药业”或“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第三十一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》,依据客观公正的原则，基于独立判断的立场,发表独立意见如下:
经审核聘任人选的个人简历，我们认为聘任人选具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，此次董事会审议的公司总经理任命事项，相关人员的提名、聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意董事会聘任杨琳先生担任公司总经理。
独立董事：
杨汉明： 邹光明： 曹亮：
二〇一七年九月六日
国浩律师（武汉）事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的
法律意见书
2017鄂国浩法意GHWH063号
致：湖北广济药业股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所（以下简称“本所”）接受湖北广济药业股份有限公司（以下称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，指派夏少林律师、刘苑玲律师出席并见证了公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
公司已向本所保证其为出具本法律意见书所提供的文件、资料是真实、准确、完整、无重大遗漏的。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交证券交易所审查并予公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2017年8月22日在公司指定信息披露媒体和中国证券监督管理委员会指定网站上公告了《湖北广济药业股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定对本次股东大会拟审议的议题进行了充分披露。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
现场投票：本次股东大会现场会议于2017年9月6日（星期三）下午2:30在湖北省武汉市安华酒店（武汉市武昌区紫阳路281号）四楼会议室召开，本次股东大会由公司过半数董事选举的董事张斌主持。
网络投票：股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年9月6日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年9月5日下午3:00至2017年9月6日下午3:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，会议通知刊登日期距本次股东大会的召开日期业已达到15日；公司本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1名，代表股份41,710,801股，占公司股份总数的16.57%；在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决的股东共19名，代表股份32,691,506股，占公司股份总数的12.988%。通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，经公司合并统计现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了：
1.《关于提名第八届监事会非职工监事候选人的议案》；
2.《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》；
2.1 提名安靖先生为第八届董事会非独立董事候选人；
2.2 提名杨琳先生为第八届董事会非独立董事候选人。
经本所律师核查，本次股东大会第2项议案采用累积投票制进行选举，依据表决结果，上述议案均获得出席本次股东大会现场会议和通过网络投票有表决权的股东及股东代理人审议通过。
本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（武汉）事务所
负责人：经办律师：
夏少林夏少林
刘苑玲
二〇一七年九月六日
