新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议
决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源公告编号：2017-临091
新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2017年8月31日以书面和电子邮件方式通知各位董事，于2017年9月6日上午10:30分以通讯表决的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司向全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司出售资产的议案；
同意公司按照截至2017年8月31日的账面净值向全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司出售与其业务相关的固定资产及在建工程等资产，交易金额为300,721,477.73元（不含税价）。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司关联方新疆天富国际经贸有限公司中标公司热网工程并签订相关合同的议案。
同意新疆天富国际经贸有限公司（以下简称“天富国际经贸”）中标公司热网工程设备及材料采购，中标内容为DN1400（架空段）保温管、保温管件、钢管，中标金额56,926,880.60元；同意公司与天富国际经贸签订项目相关采购合同，并实施上述项目。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为：本次关联方新疆天富国际经贸有限公司中标公司热网工程设备及材料采购，为公司正常生产经营所需；交易定价结算办法是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
详细请见公司《关于新疆天富国际经贸有限公司中标公司热网工程并签订相关合同暨关联交易的公告》（2017-临093）。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2017年9月6日
证券代码：600509 证券简称：天富能源公告编号：2017-临092
新疆天富能源股份有限公司
第五届监事会第三十七次会议
决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十七次会议于2017年8月31日以书面和电子邮件方式通知各位监事，于2017年9月6日上午10:30分以通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司向全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司出售资产的议案；
同意公司按照截至2017年8月31日的账面净值向全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司出售与其业务相关的固定资产及在建工程等资产，交易金额为300,721,477.73元（不含税价）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司关联方新疆天富国际经贸有限公司中标公司热网工程并签订相关合同的议案。
同意新疆天富国际经贸有限公司（以下简称“天富国际经贸”）中标公司热网工程设备及材料采购，中标内容为DN1400（架空段）保温管、保温管件、钢管，中标金额56,926,880.60元；同意公司与天富国际经贸签订项目相关采购合同，并实施上述项目。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2017年9月6日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临093
新疆天富能源股份有限公司
关于新疆天富国际经贸有限公司
中标公司热网工程并签订相关合同暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：新疆天富国际经贸有限公司（以下简称“天富国际经贸”）通过投标竞价的方式中标我公司热网工程设备及材料采购，中标内容为DN1400（架空段）保温管、保温管件、钢管，中标金额56,926,880.60元，并签订相关合同。
●天富国际经贸为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司，本次交易构成关联交易。
●公司第五届董事会第三十七次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●截至公告披露日，过去12个月内公司与天富国际经贸发生关联交易金额为2,630.77万元。
一、关联交易概述
天富国际经贸通过投标竞价的方式中标公司热网工程设备及材料采购，中标内容为DN1400（架空段）保温管、保温管件、钢管，中标金额56,926,880.60元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2017年9月6日，公司第五届董事会第三十七次会议以6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司关联方新疆天富国际经贸有限公司中标公司热网工程并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天富国际经贸的关联交易未存在达到 3,000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富国际经贸有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路358号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：程立新
注册资本：3,000 万元
主营业务范围：销售：食品，机械设备、五金产品及电子产品，矿产品、建材及化工产品，纺织，服装及日用品，农畜产品，皮棉，化肥，文具用品，家具，汽油，柴油（闭杯闪点≤60℃），石脑油，溶剂油，液化石油气、石油原油；贸易经纪与代理，货物与技术进出口业务，边境小额贸易；投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年8月31日，天富国际经贸总资产1,027,910,748.65 元，净资产14,727,431.36元 ，净利润9,157,816.61元(以上数据未经审计)。
本次关联交易的关联方天富国际经贸为公司控股股东天富集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为公司热网工程设备及材料采购，中标内容为DN1400（架空段）保温管、保温管件、钢管，中标金额56,926,880.60元。
公司新疆石河子开发区化工新材料产业园天富发电厂一期2×660MW 工程配套厂外热网工程（以下简称“本项目”）主要是为了满足公司天富发电厂一期 2×660MW 投运后，参与石河子市集中供热的要求，配套新建一趟 DN1400 的高温热水管网，与现有的 DN1000高温热水供热管网连接，新建管网长度为2×15050 米。本项目总投资不超过3.5亿元人民币，资金来源为申请银行贷款及企业自筹，计划建设期为不超过1.5年。本项目已取得新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》，予以备案。具体情况详见公司于2017年8月9日披露的2017-临077号《关于建设天富发电厂一期2×660MW工程配套厂外热网工程的公告》。
2、关联交易价格的确定
本次交易标的由我公司委托新疆新建国际招标有限责任公司组织公开招标，天富国际经贸参与了招标，并于近期收到了中标通知书，关联交易价格通过竞价招标的方式产生，中标金额为56,926,880.60元。
四、关联交易对上市公司的影响
天富国际经贸通过竞标方式中标公司热网工程设备及材料采购，为公司正常生产经营必需，此次关联交易定价是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2017年9月6日，公司第五届董事会第三十七次会议以 6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司关联方新疆天富国际经贸有限公司中标公司热网工程并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十七次会议拟审议的《关于公司关联方新疆天富国际经贸有限公司中标公司热网工程并签订相关合同的议案》。
本次关联交易中的关联方新疆天富国际经贸有限公司为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司的全资子公司；关联标的为公司热网工程设备及材料采购，中标内容为DN1400（架空段）保温管、保温管件、钢管，中标金额56,926,880.60元；项目的价格通过招标竞价确定，公平合理。
综上，我们认为，本次公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将此项议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第三十七次会议审议的《关于公司关联方新疆天富国际经贸有限公司中标公司热网工程并签订相关合同的议案》,并对此关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联方新疆天富国际经贸有限公司中标公司热网工程设备及材料采购，为公司正常生产经营所需；交易定价结算办法是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十七次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十七次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2017年9月6日
