湖北福星科技股份有限公司
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-094
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于签署成都项目框架合作协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
近日，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）与简阳凤凰谷投资有限公司（以下简称“凤凰谷投资”）、北京金源利丰资产管理有限公司（以下简称“金源利丰”）、凤凰谷投资控股子公司简阳凤凰谷置业有限公司（以下简称“凤凰谷置业”或“目标公司”）、自然人凌准（与凤凰谷投资共同持有目标公司100%股权）共同签署《合作框架协议书》及《合作框架协议书》之补充协议。各方约定，福星惠誉拟分次收购凤凰谷投资与凌准持有的目标公司100%的股权并积极开展后续合作。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经本公司经理层批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、协议各方的基本情况
1、金源利丰
(1)成立日期：2008年10月17日
(2)住所：北京市房山区城关街道顾八路1区1号-H10
(3)法定代表人：卿文珍
(4)注册资本： 1,000万元
(5)经营范围：资产管理；投资管理等（（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动））
(6)股东情况：卿文珍、北京世纪华泰房地产经纪有限责任公司、诚信天地投资有限公司
2、简阳凤凰谷投资有限公司
(1)成立日期：2011年7月25日
(2)住所：简阳市简城镇红建路
(3)法定代表人：凌准
(4)注册资本： 5,000万元
(5)经营范围：养老地产、旅游、房地产、酒店、餐饮、交通设施、土木工程、种养业投资开发。
(6)股东情况：凌准、北京金源利丰资产管理有限公司、北京博悦房地产开发有限公司。
3、凌准
自然人，身份证号：360203196508183530
4、凤凰谷置业
(1) 名称：简阳凤凰谷置业有限公司
(2) 成立日期：2015年10月9日
(3) 住所：简阳市简城红建路（简州饭店红灯口处）
(4) 法定代表人：凌准
(5) 注册资本：1,000万元
(6) 经营范围：房地产开发；养老产业、餐饮、酒店、交通设施、市政建设项目投资；旅游资源及旅游景点的开发利用。（依法须经批准的项目，经相关部门同意后方可开展经营活动）。
（7）股东情况：凤凰谷投资持股80%；凌准持股20%。
本次交易各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、协议的主要内容
1、凤凰谷投资项下共有约4,929亩的开发用地使用权益，其中政府依合同约定提供第一期取得开发建设用地800亩，已有开发用地308亩由目标公司通过招拍挂形式取得土地使用权，且目标公司已取得前述308亩土地的《国有土地使用权证》共计5宗土地，土地拆迁已完成并已全部缴清土地出让金。上述5宗地块分别为《简国用（2016）第01982号》、《简国用（2016）第01983号》、《简国用（2016）第02334号》、《简国用（2016）第02335号》、《简国用（2016）第02336号》，用途为商业、住宅，使用权面积为205616平方米。
2、各方一致同意以每平方米不低于人民币3000元且不高于人民币4500元的楼面地价作为本次股权转让合作总价款的计价区间。最终合作总价款的计价依据以福星惠誉聘请的评估机构确定的资产评估价值为基准，双方协商确定。具体收购时点和价款支付等内容以相关各方正式签计《股权转让协议》为准。
3、各方同意，本协议签订后，各方共同向政府主管部门争取相关优惠政策和支持，凤凰谷投资和凌准项下所有开发用土地所取得的政府返还的土地出让费，均由项目所在合资公司共同享有。
4、本协议各主各自承担因本协议书而各自发生的税费。
5、本协议书签署后，在各方没有书面通知及达成解约一致时，凤凰谷投资和凌准不得与其他第三方洽谈相关股权转让事宜或者签订任何有约束效力的书面法律文件。
6、协议生效
本协议经各方签字盖章之日起生效。
四、风险提示
1、本次签订的合作协议，属于双方合作意愿和基本原则的约定，双方是首次合作，文化背景不同，合作协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。敬请投资者注意投资风险。
2、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。
五、本次协议的目的和对公司的影响
目标公司所拥有的项目地块位于成都高新技术产业开发区，本次股权收购，有利于公司在成都后续拿地积累经验，促进后续项目的顺利推进，保障公司持续、稳定发展，符合公司和股东的利益。
简阳位于四川成都的东大门，由成都市代管，在区位上是长江远古文明和近代文明的门户，在经济发展上是成渝经济的桥头堡、成都的天然生态人文博览园、“天府新区”主要经济发展载体，以及“一带一路”倡议的国际航空枢纽。在成都市产业发展布局中，简阳有3个园区被纳入成都市重点产业园区进行重点打造，全国第二大机场定位简阳，以及打造国际旅游文化功能区的“天府新区”等战略规划，为简阳及成都发展提供强力支撑，有着广阔的产业承载空间和经济发展空间。
基于上述原因，公司在外拓过程中，选取简阳为公司向“成渝经济区”拓展的重要支点，逐步扩大项目及土地储备，为公司全国战略奠定坚实基础。简阳项目地理位置优越，购买成本较低，项目预期收益预计10-13亿元；框架协议中第二部分开发项目约4125亩土地，目前土地性质为集体用地，公司将积极跟踪进展，推进土地整理、招拍挂等过程，同时根据国土资源部、住建部联合发布《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》，成都为试点城市之一，公司将依托政策，探索利用集体建设用地建设租赁住房，为公司发展提供新的发展模式。
本次项目投资资金来源为公司自有及自筹资金，公司投资总额不高，对公司不会构成资金压力。本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响。
六、备查文件
《合作框架协议书》、《合作框架协议书》之补充协议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一七年九月八日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-095
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于公司通过收购股权取得土地储备
的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
截至本公告日，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之控股子公司湖北福星天成置业有限公司（以下简称“天成置业”）、西藏永融创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏永融”）、自然人凌准分别持有简阳凤凰谷置业有限公司（以下简称“凤凰谷置业”或“目标公司”）10%、80%、10%的股权。
近日，天成置业与凌准、西藏永融共同签署了《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），协议约定，天成置业拟以人民币496,917,830.02元的价款收购西藏永融持有目标公司80%股权。本次收购前，天成置业已收购目标公司10%的股权，本次股权收购完成后，天成置业将持有目标公司90%的股权。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经本公司经理层批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
1、西藏永融
(1)成立日期：2017年8月15日
(2)住所：拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元3层7号-016
(3)执行事务合伙人：北京金源利丰资产管理有限公司（委派代表：凌准）
(4)类型：有限合伙企业
(5)经营范围：创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金等）。（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(6)合伙情况：冯鹤（有限合伙人）、北京金源利丰资产管理有限公司（普通合伙人）
2、简阳凤凰谷投资有限公司
(1)成立日期：2011年7月25日
(2)住所：简阳市简城镇红建路
(3)法定代表人：凌准
(4)注册资本： 5,000万元
(5)经营范围：养老地产、旅游、房地产、酒店、餐饮、交通设施、土木工程、种养业投资开发。
(6)股东情况：凌准、北京金源利丰资产管理有限公司、北京博悦房地产开发有限公司。
3、凌准
自然人，身份证号：360203196508183530
4、天成置业
（1）成立日期：2017年8月8日
（2）住所：武汉市江汉区新华路186号福星城市花园4栋401号
（3）法定代表人：谭少群
(4)注册资本：10,000万元
(5)经营范围：房地产开发；商品房销售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
(6)股东情况：福星惠誉持股70%、德星投资（深圳）企业持股30%。
本次股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
目标公司成立于2015年10月9日，注册资本为人民币1,000万元。
目标公司于2016年1月通过招拍挂的方式合法竞得位于四川省简阳市丹景乡2014-57-1、2014-57-2、2014-57-3、2014-57-4、2014-57-5等五宗地块，并办理了上述地块的《国有土地使用证》。
2014-57-1地块，规划总用地面积21263.10㎡，规划净用地面积21263.10㎡；土地用途为二类居住用地（可兼容≤20％的商业用地）；主体建筑物性质为住宅、商业；建筑总面积（计容）：21263.10㎡≤建筑面积≤25515.72㎡；建筑容积率：1.0≤ＦＡＲ≤1.2；建筑限高：地上≤21米，地下≤10米；建筑密度：25％≤ＢＤ≤40％；绿地率：30％≤ＧＲ≤40％；停车位：住宅≥1车位／100㎡，商业≥1.5车位／100㎡。
2014-57-2号地块，规划总用地面积35859.02㎡，规划净用地面积35859.02㎡；土地用途为二类居住用地（可兼容≤20％的商业用地）；主体建筑物性质为住宅、商业；建筑总面积（计容）：35859.02㎡≤建筑面积≤35859.02㎡；建筑容积率：1.0≤ＦＡＲ≤1.0；建筑限高：地上≤15米，地下≤10米；建筑密度：25％≤ＢＤ≤40％；绿地率：30％≤ＧＲ≤40％；停车位：住宅≥1车位／100㎡，商业≥1.5车位／100㎡。
2014－57－3地块，规划总用地面积66403.33㎡，规划净用地面积66403.33㎡；土地用途为商业用地；主体建筑物性质为商业；建筑总面积（计容）：33251.67㎡≤建筑面积≤66403.33㎡；建筑容积率0.5≤ＦＡＲ≤1.0；建筑限高：地上≤15米，地下≤10米；建筑密度：25％≤ＢＤ≤40％；绿地率：30％≤ＧＲ≤40％；停车位：1.5车位／100㎡。
2014－57－4地块规划，总用地面积65441.25㎡，规划净用地面积65441.25㎡；土地用途为商业用地；主体建筑物性质为商业；建筑总面积（计容）：32770.63㎡≤建筑面积≤65441.25㎡；建筑容积率：0.5≤ＦＡＲ≤1.0；建筑限高：地上≤15米，地下≤10米；建筑密度：25％≤ＢＤ≤40％；绿地率：30％≤ＧＲ≤40％；停车位：1.5车位／100㎡。
2014－57－5地块，规划总用地面积16666.94㎡，规划净用地面积16666.94㎡；土地用途为商业用地；主体建筑物性质为商业；建筑总面积（计容）：8333.7㎡≤建筑面积≤16666.94㎡；建筑容积率：0.5≤ＦＡＲ≤1.0；建筑限高：地上≤15米，地下≤10米；建筑密度：25％≤ＢＤ≤40％；绿地率：30％≤ＧＲ≤40％；停车位：1.5车位／100㎡。
第一次收购标的公司股权情况：2017年8月15日，天成置业与凌准协商确定，天成置业以人民币48,993,164.06元的价款收购凌准持有的目标公司10%的股权。（上述交易事项已完成，工商资料已完成变更）。
本次收购标的公司股权情况：2017年9月7日，天成置业、西藏永融及凌准协商确定，天成置业以人民币496,917,830.02元的价款收购目标公司80%的股权，收购完成后，天成置业持有目标公司90%股权。
上述两次股权收购属公司经理层审核范畴，本次收购完成后，天成置业持有目标公司90%股权并纳入公司合并范围。
西藏永融及凌准在上述两次股权转让过程中均承诺对该标的股权拥有完全的所有权及支配权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、目标公司基本情况
(1) 名称：简阳凤凰谷置业有限公司
(2) 成立日期：2015年10月9日
(3) 住所：简阳市简城红建路（简州饭店红灯口处）
(4) 法定代表人：凌准
(5) 注册资本：1,000万元
(6) 经营范围：房地产开发；养老产业、餐饮、酒店、交通设施、市政建设项目投资；旅游资源及旅游景点的开发利用。（依法须经批准的项目，经相关部门同意后方可开展经营活动）。
（7）股东情况：天成置业持股10%、西藏永融持股80%；凌准持股10%。
（8）最近一期的主要财务数据
（单位：元）
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四、本次交易协议的主要内容
1、股权转让价款：人民币496,917,830.02元
2、定价情况和依据 ：交易双方协商确定。
3、款项的支付
天成置业应于本协议生效后5个工作日内向西藏永融支付股权转让款，上述款项均以现金方式支付。本次股权收购的资金来源为公司的自有资金和自筹资金。
4、交易标的过户
西藏永融应配合天成置业，积极协助目标公司完成将目标股权过户至天成置业名下的工商变更登记手续。
5、特别事项
未经天成置业同意，凌准不得以任何方式将其持有的目标公司的股权质押给或转让给任何第三方；凌准以其持有目标公司的股权及其全部资产为天成置业、西藏永融履行本协议项下全部义务提供不可撤销的连带责任保证担保；天成置业本次股权收购后，应向目标公司提供股东借款并责成目标公司偿还相应债权及债务。
6、协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖单位公章或合同专用章之日起成立并生效。
五、涉及股权收购的其他安排
本次股权收购不涉及关联交易及其他安排，目标公司与控股股东及其关联人保持完全独立。
六、本次交易的目的及影响
目标公司所拥有的项目地块位于成都高新技术产业开发区，本次股权收购，有利于公司在成都后续拿地积累经验，促进后续项目的顺利推进，保障公司持续、稳定发展，符合公司和股东的利益。
本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响。
七、备查文件
相关《股权转让协议》。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一七年九月八日
