泰禾集团股份有限公司
关于受让惠州市汇景川投资有限公司100%股权的公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-177号
泰禾集团股份有限公司
关于受让惠州市汇景川投资有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2017年9月8日，公司下属子公司惠州市泰禾嘉盈房地产开发有限公司（以下简称“泰禾嘉盈”）与惠州市汇景川投资有限公司（以下简称“汇景川投资”）、叶日青、陈汶聪、曾韶辉签署了《股权转让协议》，以汇景川投资股东全部权益评估值人民币16,817.67万元为依据，泰禾嘉盈以人民币16,803.79万元受让汇景川投资100%股权。
汇景川投资设立于2017年2月21日，注册资本1,000万元，叶日青持股40%、陈汶聪持股40%、曾韶辉持股20%。汇景川投资主要资产为位于惠州市惠阳区三和街道惠澳大道与城市外环路交叉路口西北侧（以下简称“项目地块”）的国有建设用地使用权，地块占地面积39,110.60平方米，容积率小于等于3.5，建筑密度小于等于30%，绿化率大于等于30%，规划用途为城镇住宅用地，出让年限为70年。汇景川投资已取得项目地块不动产权证。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，上述事项属于总经理决策权限，无需提交公司董事会审议。
二、交易对手方基本情况
1、姓名：叶日青
身份证号码：441321197301******
住 所：广州省惠州市惠阳区秋长镇
2、姓名：陈汶聪
身份证号码：440182198910******
住 所：广州市花都区花山镇
3、姓名：曾韶辉
身份证号码：441622197608******
住 所：广东省龙川县丰稔镇
叶日青、陈汶聪、曾韶辉与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、汇景川投资基本情况
住 所：惠州市惠阳经济开发区宏联百利城住宅小区C21号五楼
法定代表人：曾韶辉
注册资本：1,000万元
成立日期：2017年2月21日
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
交易前后股东情况：
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2、交易标的最近一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：人民币万元
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3、是否存在或有事项
汇景川投资不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
汇景川投资成立于2017年2月21日，经惠州市惠阳区市场监督管理局核准设立，营业执照注册号为91441303MA4W7TRTXY，法定代表人为曾韶辉。截至2017年7月20日止，汇景川投资注册资本为1,000.00万元人民币，其中，陈汶聪认缴400.00万元人民币,持股40%；叶日青认缴400.00万元人民币,持股40%；曾韶辉认缴200.00万元，持股20%。汇景川投资地址为惠州市惠阳经济开发区宏联百利城住宅小区C21号五楼。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2017）第045号估值报告，本次评估采用了资产基础法对惠州市汇景川投资有限公司股东全部权益价值进行了估值，汇景川投资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币-2,013.26万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币16,817.67万元，增值18,830.93万元。汇景川投资估值结果具体如下：
单位：人民币万元
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公司董事会认为，本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。项目地块位于惠州市惠阳区三和经济开发区南部，属于临深片区，交通通达便利，配套设施完善。随着粤港澳大湾区提升为国家战略，将推进区域城市群的快速发展，未来发展潜力较大。本次交易以汇景川投资股东全部权益评估值人民币16,817.67万元为依据，泰禾嘉盈以人民币16,803.79万元受让汇景川投资100%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
公司下属子公司泰禾嘉盈与汇景川投资、叶日青、陈汶聪、曾韶辉签署的《股权转让协议》主要条款如下：
甲方/转让方
甲方1：叶日青
甲方2：陈汶聪
甲方3：曾韶辉
乙方/受让方：惠州市泰禾嘉盈房地产开发有限公司
丙方/目标公司：惠州市汇景川投资有限公司
1、甲、乙双方确认：甲方将其持有的目标公司100%股权及其对应的全部股东权益（包括但不限于目标地块权益）以本协议约定的目标公司股权转让方式转让至乙方名下。
2、甲、乙双方商定：基于甲方对目标公司及项目的基本情况的陈述及确认均为真实、有效的前提，受限于本协议其他条款的调整，乙方按照本协议项下的条款和条件收购目标股权合计应向甲方支付的股权转让价款（以下简称“股权转让价款”）为人民币168,037,921.82元。股权转让价款为本次股权转让交易的全部对价，包含但不限于：受让目标股权及目标地块权益的全部对价，应由乙方代扣代缴、甲方实际承担的甲方个人所得税。
3、甲方承诺并确保，截至本协议签署之日，为完成目标地块高压线迁移、山包爆破、清平、场地平整等事项，目标公司已签订、及预计后续需签订的合同清单如附件二所示，及为履行前述合同预计将发生的费用限于附件二所示范围及估算费用金额内。各方确认，在附件二所示范围及估算费用金额之内的费用，由目标公司承担，目标公司应按合同约定进度及支付要求履行合同，按时支付合同价款，合同权利及义务由目标公司承接；但是，如有超出附件二所及范围的部分或超出估算费用金额之外的费用，均应由甲方负责支付及承担，乙方有权在应付甲方的第二期股权转让价款中予以抵扣。
4、各方确认，截至本协议签署之日，目标地块上仍存在高压线及山包，甲方承诺按本协议的约定及时完成目标地块高压线迁移、山包爆破、清平、场地平整，确保目标地块按约定条件及时交付乙方。
5、在本协议签订之日起2个工作日内，甲、乙双方应当共同向惠州市惠阳区工商行政管理局提交将甲方持有的目标股权全部过户至乙方名下、目标公司董事会成员及法定代表人变更以及目标公司备案的章程的正式申请，及完成目标股权的股权转让。
七、合同对上市公司的影响
本次公司通过受让汇景川投资100%股权获取项目地块，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。项目地块位于惠州市惠阳区三和经济开发区南部，属于临深片区。随着粤港澳大湾区提升为国家战略，将推进区域城市群的快速发展，未来发展潜力较大。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、泰禾嘉盈与汇景川投资、叶日青、陈汶聪、曾韶辉签署的《股权转让协议》；
2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《惠州市泰禾嘉盈房地产开发有限公司拟股权收购涉及的惠州市汇景川投资有限公司股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2017）第045号）；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《惠州市汇景川投资有限公司审计报告》（大华审字【2017】007930号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月八日
