四川沱牌舍得酒业股份有限公司
关于购买土地暨关联交易公告
证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-067
四川沱牌舍得酒业股份有限公司
关于购买土地暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●四川沱牌舍得酒业股份有限公司购买公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司拥有的位于射洪县沱牌镇沱牌大道999号的1宗面积 86,696.90 平方米的土地使用权，交易金额为 1,785.96 万元。
●本次交易为关联交易。除日常关联交易外，过去12个月，本公司未与控股股东四川沱牌舍得集团有限公司及其所属的关联人发生购买资产类关联交易。
一、关联交易概述
四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“乙方”）于2017年9月14日在射洪与四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集团”或“甲方”）签订了《土地使用权转让协议》。公司以人民币1,785.96万元购买沱牌舍得集团拥有的位于射洪县沱牌镇沱牌大道999号的1宗面积 86,696.90 平方米的土地。
本次交易方沱牌舍得集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次收购土地使用权事项属于关联交易。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除日常关联交易外，过去12个月，公司未与控股股东沱牌舍得集团及其所属的关联人发生购买资产类关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
沱牌舍得集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
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2、主要业务发展状况
沱牌舍得集团的主营业务，主要通过控股子公司四川沱牌舍得酒业股份有限公司经营酒类业务，除此以外，沱牌舍得集团还通过各子公司开展电力开发、文化投资、医药业务、投资管理等业务，并参股投资遂宁银行股份有限公司。
3、主要财务指标
沱牌舍得集团2016年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所审计的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为沱牌舍得集团所拥有的1宗总面积为86,696.90平方米土地的使用权（土地证号：射国用（2012）第03750 号），该地块位于射洪县沱牌镇沱牌大道999号（厂前区），四至为：西临沱牌金属仓库、储酒库；南临龙池村六社旱地；北临龙凤街。面积为86,696.90平方米，用途为工业用地，使用权终止日期为2050年9月26日，剩余使用年限33年。
本交易标的的使用权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
（二）关联交易价格确定方法
四川天健华衡资产评估有限公司出具的《四川沱牌舍得集团有限公司拟转让位于射洪县沱牌镇沱牌大道999号1宗出让工业土地使用权项目评估报告》（川华衡评报〔2017〕144 号），截至资产评估基准日2017年7月31日，沱牌舍得集团拟转让的土地使用权账面值935.51万元，采用基准地价修正法和成本法确定的该项土地使用权评估值为1,785.96 万元。经交易双方协商，该项土地使用权交易价格确定为 1,785.96 万元。本次交易价格根据评估值经交易双方协商确定，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则， 交易公平合理。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
1、甲方/转让方：四川沱牌舍得集团有限公司
2、乙方/受让方：四川沱牌舍得酒业股份有限公司
3、转让标的：土地证号“射国用（2012）第03750号”，位于沱牌镇沱牌大道999号（厂前区），面积为86696.90平方米工业用地的使用权。
4、转让价格：人民币1,785.96万元。双方约定本次土地使用权转让产生的税费，按照国家有关规定执行。
5、转让价款支付：本协议生效之日起30日内，乙方向甲方一次性付清全部土地使用权转让价款。
6、转让双方的权利和义务：
（1）甲方保证所转让的土地已合法取得使用权证、红线图。
（2）甲方负责办理土地使用权转移至乙方的全部相关手续，使乙方获得合法的土地使用权，双方约定在乙方付款后90日内完成土地使用权转移登记变更手续，将土地使用权变更至乙方名下。
（3）乙方必须承担按照合同约定时间向甲方支付土地使用权转让价款。
（4）乙方必须按照规划内容对土地进行合法利用。
7、本协议的生效、变更、补充和解除
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，自双方报董事会审议通过本次转让事项后生效。
8、违约责任：
（1）如甲、乙任何一方未按本协议约定履行其应尽的义务，即构成违约，违约方应对守约方所造成的经济损失予以赔偿。
（2）若乙方逾期支付土地使用权转让价款，则每逾期一天，乙方按照未支付价款的0.3％。向甲方支付违约金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次向沱牌舍得集团购买土地使用权主要用于在厂区主干道东侧规划建设沱牌生态酿酒工业园生态游参观路线和设施，以宣传公司的生态酿酒和白酒文化，增强公司品牌的核心竞争力，有利于推动公司的快速发展，对公司财务状况和经营成果无不利影响。该项关联交易为偶发性关联交易。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2017年9月14日公司召开了第九届董事会第五次会议，在审议该关联交易议案时已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。
另外，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）公司拟非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌舍得集团计划以现金方式认购不超过40,480,000股，公司已分别于2017年1月20日、2017年3月1日与沱牌舍得集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认股协议之补充协议》，并经公司2016年年度股东大会审议通过。本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沱牌舍得关于非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告》（2017-023）。目前公司正在有序推进非公开发行A股股票相关工作，进展情况详见公司《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）发布的相关公告。
（二）2017年5月26日，2017年6月15日，公司第九届董事会第一次会议、公司2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于出售全资子公司四川太平洋药业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，公司以人民币14,157万元的价格将公司全资子四川太平洋药业有限责任100%股权转让给四川沱牌舍得集团有限公司。具体内容详见公司于2017年5月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）发布的《沱牌舍得关于出售全资子公司100%股权暨关联交易公告》（2017-042）。本次股权转让已按《股权转让协议》完成股权交割。具体内容详见公司于2017年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）发布的《沱牌舍得关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的进展公告》（2017-057）。
特此公告。
四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会
2017年9月15日
证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-068
四川沱牌舍得酒业股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月27日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170956号）。根据反馈意见的要求，公司于2017年7月21日披露了《沱牌舍得关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》（公告编号：2017-053）及《沱牌舍得关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，并同时向中国证监会报送了反馈意见回复相关资料。
现根据中国证监会的审核意见，公司及本次非公开发行股票的保荐机构国泰君安证券股份有限公司对反馈意见回复进行了补充及修订，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《沱牌舍得关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。
2017年9月12日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过，公司已于2017年9月13日发布了《沱牌舍得关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》（公告编号：2017-066）。
目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将根据非公开发行进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会
2017年9月15日
