内蒙古远兴能源股份有限公司
七届四次董事会决议公告
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2017-061
内蒙古远兴能源股份有限公司
七届四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月10日以书面、传真或电子邮件方式向公司9名董事发出了关于以通讯方式召开七届四次董事会会议的通知，会议于2017年9月14日召开。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
1、审议通过《关于因公开招标形成关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋为兔、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋回避表决。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于因公开招标形成关联交易的公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字的表决票及加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一七年九月十四日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2017-062
内蒙古远兴能源股份有限公司
七届四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月10日以书面、传真或电子邮件方式向公司3名监事发出了关于以通讯方式召开七届四次监事会会议的通知，会议于2017年9月14日召开。本次监事会应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经监事认真审议并表决，通过以下决议：
1、审议通过《关于因公开招标形成关联交易的议案》
本次因招标形成的关联交易，属于正常经营行为。招标程序公开透明，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于因公开招标形成关联交易的公告》。
三、备查文件
1、经与会监事签字的表决票及加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
内蒙古远兴能源股份有限公司监事会
二○一七年九月十四日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源公告编号：临2017-063
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学”）拟实施“400kt/a精品小苏打”项目。该项目计划投资6.8亿元，以优质天然碱资源为原料，采用多效蒸发+强制循环碳化工艺，通过两级分离干燥后，生产低盐优质小苏打，预计于2018年四季度建成试车。
根据项目进展情况，中源化学委托内蒙古中实工程招标咨询有限责任公司进行了“400kt/a精品小苏打”项目设计及供货(EP)总承包的招标工作。本次公开招标共有3家投标人代表递交了投标文件，经过内蒙古中实工程招标咨询有限责任公司组织公开开标、评标等工作，确定内蒙古博源工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）为中标人，中标金额为25,973万元。本次公开招标根据国家法律法规的规定，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。中源化学与工程公司于2017年9月10日在鄂尔多斯签订了《河南中源化学股份有限公司400kt/a精品小苏打项目设计及供货(EP)总承包合同》。
因公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有工程公司40%股权，且过去十二个月内公司董事任工程公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，工程公司为公司关联方，上述公开招标形成关联交易。
本次关联交易已经公司七届四次董事会审议通过，关联董事宋为兔、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审批。
二、关联方基本情况
关联方名称：内蒙古博源工程有限责任公司
1、法定代表人：张玉萍
2、注册资本：6,000万元
3、统一社会信用代码：91150602776131358X
4、办公地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
5、经营范围：化工专用设备的设计、制造、销售。一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；建设工程总承包、工程管理服务、工程勘察设计；工程咨询、工程项目设备及材料采购、化工节能减排和环境治理；工程出图、复印；水处理药剂（聚天冬氨酸）的销售以及水煤浆添加剂（木质素磺酸钠）的销售。
6、股权结构
■
7、主要财务数据：
单位：万元
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8、关联关系：因公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有工程公司40%股权，且过去十二个月内公司董事任工程公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，工程公司为公司关联方。
9、工程公司是国家级高新技术企业、内蒙古自治区天然碱工程技术研究中心，具有专业的技术团队、较强的建设安装技术能力和综合管理水平，技术能力及质量水准满足双方合作要求，能保障本项目按质、按量、按时竣工投产，有利于实现预期的经营效益，具有较强的履约能力。
三、交易的主要内容
本次交易采取设计及供货(EP)总承包方式，工程公司负责中源化学400kt/a精品小苏打项目工程设计和设备供货，具体内容如下：
1、设计范围包括：工艺设计、项目装置界区内所有设备、DCS自动化控制系统、消防系统、新旧配电系统升级、综合办公楼结构设计。界区内工程单元包括：总图运输，采集卤站，蒸发，碳化，浓缩，压缩，过滤干燥，包装储运，循环水站，外管，供排水，消防，电信，供电系统接入，道路，综合楼等。
2、设备供货范围包括：项目装置界区内所有的标准设备、工厂制作的非标设备、DCS自动化控制系统及自控仪表、消防系统、变配电设备（不含新旧配电系统升级）。
3、工程公司提供现场技术服务、设备监造等服务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。
五、交易协议的主要内容
1、交易金额：25,973万元。
2、支付方式：通过银行电汇或汇票等支付方式支付合同款项。
（1）预付款：本合同签订后30天内，甲方向乙方支付合同总额的10%，作为合同预付款计2,597.30万元。
（2）工程款：乙方根据提出设备采购计划、设备采购进度、设备到货进度、货物到达现场验收合格、合同内设备安装并单机调试完成、合同内全部设备性能考核验收完成等进度分别向甲方申请设备款，甲方在接到乙方的申请单据并确认无误后10日内，按照相关进度分别支付该计划设备采购价款总额的30%、20%、15%、10%、5%、5%；质保期结束后，甲方签发“最终验收证书”，在接到乙方的申请单据并确认无误后30日内，一次性付清所有设备余款。
（3）其他款项：甲方收到乙方提交的初步设计文件并审查通过后30日内，甲方向乙方支付1,422.90万元；乙方提供第一批施工图到现场后，甲方向乙方支付944.60万元；全部施工图到达现场后，甲方向乙方支付944.60万元；装置投料试车成功后，甲方向乙方支付472.30万元；装置性能考核合格后，甲方向乙方支付236.15万元；保修期结束后，甲方在30日内向乙方支付236.15万元，并签发“最终验收证书”。
3、其他约定：双方约定：因工艺技术方案、设备选型方案调整或优化（对照审定后的初步设计方案），导致成本超出乙方投标报价，则超出报价的部分金额由甲方据实向乙方支付。若技术方案调整未包含在乙方报价中（参考中标报价方案），则该部分款项由甲方向乙方据实结算。
4、合同期限：自合同签订生效之日起生效，至2018年8月1日达到工程机械竣工，具备联动试车的条件。
5、合同生效及终止：本次交易合同自双方签字盖章之日起生效，合同装置实现性能考核，乙方履行完工作，甲方支付清全部工程款项后，除保密条款、保修条款外其余自行终止。质量保修期满后，保修条款终止。
六、交易目的和影响
1、根据项目建设需要，中源化学通过公开招标择优选择中标单位，在保障工程质量的同时，也有利于实现控制工程投资的目的。
2、中源化学委托第三方组织实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1月1日至2017年9月13日，公司与工程公司累计已发生的各项关联交易总金额为3,503.78万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为本次交易是公司控股子公司中源化学因项目建设需要进行招标形成的关联交易，属于正常经营行为。招标程序公开透明，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意《关于因公开招标形成关联交易的议案》。
九、保荐机构意见
作为远兴能源的保荐机构，经核查，海通证券认为：上述关联交易事项，已经公司七届四次董事会会议审议通过，关联董事回避表决该项议案。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。综上，海通证券作为保荐机构，对远兴能源本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司七届四次董事会决议；
2、公司七届四次监事会决议；
3、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见；
5、项目招标及开标文件；
6、河南中源化学股份有限公司400kt/a精品小苏打项目设计及供货(EP)总承包合同。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇一七年九月十四日
