广东水电二局股份有限公司关于签署弥勒市城市轨道交通建设
项目（一期）PPP投资协议的公告

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2017-067

广东水电二局股份有限公司关于签署弥勒市城市轨道交通建设

项目（一期）PPP投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年4月1日披露了“弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）PPP暨周边配套基础设施建设项目”的中标情况；2017年8月8日公司第六届董事会第七次会议和2017年8月24日公司2017年第四次临时股东大会审议同意投资建设弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）PPP暨周边配套基础设施建设项目，弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）PPP（以下简称“弥勒城轨PPP项目”）投资估算总额为280,625.81万元；弥勒市城市轨道交通周边配套基础设施建设项目投资估算总额为72,591.17万元。

详见2017年4月1日、2017年8月9日及2017年8月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于重大项目中标的公告》、《广东水电二局股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》、《广东水电二局股份有限公司关于投资建设弥勒市城市轨道交通建设（一期）PPP项目暨周边配套基础设施建设项目的公告》、《广东水电二局股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》。

弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）PPP投资协议已签订，现将相关内容公告如下：

一、对外投资概述

（一）近日，公司与广州有轨电车有限责任公司（以下简称“广州有轨电车”）、粤水电轨道交通建设有限公司（以下简称“粤水电轨道交通”）、中车株洲电力机车有限公司（以下简称“中车株洲机车”）组成的联合体（公司为联合体牵头方，其他公司均为联合体成员方，以下简称“联合体方”）与云南省红河州弥勒市发展和改革局、弥勒市城市建设投资开发有限责任公司（弥勒市人民政府授权委托的政府方出资代表，以下简称“弥勒城投”）在云南省红河州弥勒市签订《弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）PPP投资协议》。联合体方和弥勒城投共同投资设立项目公司负责弥勒城轨PPP项目的投资、建设、运营和维护等工作。该项目全线投资估算总额为280,625.81万元。公司将利用自有资金和金融机构贷款等进行投资。

（二）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易相关各方情况介绍

（一）弥勒市发展和改革局

1.局长：钱国忠。

2.办公地址：云南省红河州弥勒市髯翁路行政中心。

（二）广州有轨电车有限责任公司

1.法定代表人：丁建隆。

2.注册资本：32,000万元。

3.经营范围：城市轨道交通设施工程服务，工程和技术研究和试验发展，房地产开发经营，城市轨道桥梁工程服务等。

4.住所：广东省广州市海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心11楼。

5.成立时间：2013年1月30日。

（三）粤水电轨道交通建设有限公司

1.法定代表人：魏志云。

2.注册资本：50,000万元。

3.经营范围：城市轨道交通设施工程服务，城市轨道桥梁工程服务等。

4.住所：广东省广州市天河区林和西路167号3101-3112，3133-3144房。

5.成立时间：2013年9月29日。

（四）中车株洲电力机车有限公司

1.法定代表人：周清和。

2.注册资本：444,657.58万元。

3.经营范围：轨道交通装备及其零部件、电子器件、电气机械、机电设备及器材的研发、制造、检测、维修、销售及售后服务等。

4.住所：湖南省株洲市石峰区田心高科园。

5.成立时间：2005年8月31日。

（五）弥勒市城市建设投资开发有限责任公司

1.法定代表人：吴庆华。

2.注册资本：79,900万元。

3.经营范围：城市基础设施建设及旅游基础设施投资、开发、建设、经营，筹集、管理、营运建设资金等。

4.住所：云南省红河州弥勒市弥阳镇人民路南段福地半岛一期加州湾5-1至5-10号商铺。

5.成立时间：2013年10月9日。

（六）公司持有粤水电轨道交通100%股权，公司与广州有轨电车、中车株洲机车、弥勒市发展和改革局及弥勒城投不存在关联关系。

（七）广州有轨电车、粤水电轨道交通、中车株洲机车、弥勒市发展和改革局及弥勒城投信用状况良好，履约能力有保证。

三、投资标的的基本情况

弥勒城轨PPP项目起于弥勒北部昆河公路和弥勒寺景区公路交汇处，止于云桂铁路弥勒站，属弥勒市城市轨道交通1号线，线路全长18.848km，沿线共设19个站点。全线投资估算总额为280,625.81万元。

四、投资协议的主要内容

（一）项目名称：弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）。

（二）项目投资：估算总额为280,625.81万元。

（三）合作模式：该项目采取“建设-运营-移交（BOT）”的运作方式，弥勒市发展和改革局作为项目实施机构，通过公开招标选择联合体方作为中标社会资本方。联合体方与弥勒城投在弥勒市合资注册成立项目公司，弥勒市发展和改革局与项目公司签订《PPP合同》，由项目公司负责该项目的投资、建设、运营和维护等工作。弥勒市发展和改革局具有对项目公司所提供的建设、运营和维护服务进行监督、考核的权利。依据合同约定，项目特许经营期内，弥勒市发展和改革局为项目公司提供可行性缺口补贴。待特许经营期届满后，项目公司将项目全部资产无偿移交给弥勒市人民政府或其指定机构。

（四）该PPP项目估算总额为280,625.81万元，资本金占30%，为84,187.74万元，全部为现金出资，其中政府方出资代表弥勒城投出资38,100.00万元，占项目资本金的45.26%；社会资本方出资46,087.74万元，占项目资本金的54.74%。

（五）协议各方的主要权利与义务：

1.联合体方和弥勒城投的主要权利与义务

（1）任何一方不得私自转让或处分项目公司股份。

（2）任何一方在该项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目公司的注册资本、项目资本金及其他建设资金。

（3）双方按照实际缴付的项目资本金比例参与项目公司的利润分红。

2.弥勒市发展和改革局、弥勒城投的主要权利与义务

（1）弥勒市发展和改革局有权自行或委托专业机构对项目公司的项目资本金到位情况、资金的使用情况及对项目的设计、建设、运营和维护进行监督管理。

（2）弥勒市发展和改革局应按照国家及项目所在地有关法律及法规，协助项目公司办理项目核准手续，协调审批程序，以获得项目所需的其他批准。

（3）弥勒城投应按时履行出资义务，保证协议中约定的弥勒城投应出资的项目资本金及时到位。

（4）在项目建设期间，若弥勒市发展和改革局争取到与项目有关的上级补助资金，在满足资金使用要求的前提下，优先作为弥勒城投的项目资本金投入项目，同时联合体方和弥勒城投应按照各自实际缴付的项目资本金比例调整项目公司的分红比例。

3.联合体方的主要权利与义务

（1）未经弥勒市发展和改革局及弥勒城投书面同意，联合体方不得转让其在项目公司中持有的股份及出资额。

（2）在项目建设期间，由于工程变更等原因导致项目总投资增加的，联合体方应根据银行融资要求相应增加其认缴的项目资本金，同时联合体方和弥勒城投应按照各自实际缴付的项目资本金比例调整项目公司的分红比例。

（3）联合体方应提交投资履约担保，并应督促项目公司按时签订《PPP合同》，并由项目公司向弥勒市发展和改革局提交建设履约担保和运营履约担保。

（六）违约条款

由于联合体方原因，导致项目公司无法实施该项目的融资、建设和运营管理等能力以及项目建设资金链中断、致使该协议无法继续履行或协议目的无法实现等，联合体方应承担相应的赔偿责任。

弥勒市发展和改革局或弥勒城投的原因，导致项目公司无法实施该项目的融资、建设和运营管理等能力以及该协议无法继续履行或协议目的无法实现等，弥勒市发展和改革局和弥勒城投应承担相应的赔偿责任。

（七）生效条件：协议由各方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章并经弥勒市人民政府批准后生效。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的：为了扩大投资与施工业务，提升和增强建设大项目的经验和能力，提高公司盈利空间，增加工程施工收入。

（二）存在的风险：材料价格上涨或施工过程中工期延长，以及可能受到相关政策法规、市场等方面的不确定性、不可抗力因素等影响，从而导致项目建设及运营未达预期的风险。

（三）对公司的影响：投资建设该项目有利于公司通过投资与施工联动，带动公司投资与施工业务的整体发展，有利于提升公司盈利能力和竞争实力，增加工程施工收入，对公司未来的经营业绩有一定的提升作用。

六、其他相关说明

公司将在定期报告中披露该协议履行的进展情况，敬请广大投资者关注。

七、备查文件

《弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）PPP投资协议》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2017年9月15日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2017-068

广东水电二局股份有限公司

关于签署弥勒市城市轨道交通

建设项目（一期）政府和社会资本合作（PPP）合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.该PPP合同的履行存在受不可抗力的影响所造成的风险。合同各方均不存在合同履行能力的风险。

2.合同履行对公司2017年度的经营业绩将有一定的提升作用。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年4月1日披露了“弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）PPP暨周边配套基础设施建设项目”的中标情况；2017年8月8日公司第六届董事会第七次会议和2017年8月24日公司2017年第四次临时股东大会审议同意投资建设弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）PPP暨周边配套基础设施建设项目，弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）PPP（以下简称“弥勒城轨PPP项目”）投资估算总额为280,625.81万元；弥勒市城市轨道交通周边配套基础设施建设项目投资估算总额为72,591.17万元。

详见2017年4月1日、2017年8月9日及2017年8月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于重大项目中标的公告》、《广东水电二局股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》、《广东水电二局股份有限公司关于投资建设弥勒市城市轨道交通建设（一期）PPP项目暨周边配套基础设施建设项目的公告》、《广东水电二局股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》。

弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）政府和社会资本合作（PPP）合同已签订，现将相关内容公告如下：

一、合同签署概况

近日，公司控股子公司弥勒市城市轨道交通有限公司（以下简称“弥勒城轨”）与云南省弥勒市发展和改革局在云南省红河州弥勒市签订《弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）政府和社会资本合作（PPP）合同》。

（一）交易对手方：弥勒市发展和改革局。

（二）合同类型：PPP合同。

（三）合同标的：弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）。

（四）投资金额：投资估算总额为280,625.81万元。

（五）特许经营期：30年（其中，建设期2年，运营期28年）。

二、交易对手方情况介绍

（一）云南省弥勒市发展和改革局

1.局长：钱国忠。

2.办公地址：云南省红河州弥勒市髯翁路行政中心。

（二）公司及子公司与弥勒市发展和改革局不存在关联关系。

（三）公司及子公司上一会计年度未承接弥勒市发展和改革局的其他工程。

（四）弥勒市发展和改革局信用状况良好，履约能力有保证。

三、合同的主要内容

（一）项目概况

弥勒城轨PPP项目起于弥勒北部昆河公路和弥勒寺景区公路交汇处，止于云桂铁路弥勒站，属弥勒市城市轨道交通1号线，线路全长18.848km，沿线共设19个站点。

（二）投融资

该项目全线投资估算总额为280,625.81万元，包括工程费用168,618.64万元，工程建设其他费用34,945.13万元，预备费20,356.38万元，专项费用56,705.66万元。

项目资金来源为项目资本金和债务融资资金。项目资本金为84,187.74万元，占总投资的30%，其中政府方出资38,100.00万元，占比为45.26%；社会资本方出资46,087.74万元，占比为54.74%。项目债务融资资金为196,438.07万元。

弥勒市发展和改革局负责落实政府方应出资的项目资本金，弥勒城轨作为债务融资的主体，社会资本方须负责落实债务融资任务，并为项目债务融资提供担保或其他增信措施。

（三）施工总工期：约2年。

（四）特许经营

1.特许经营权

（1）特许经营权的授予

依照合同，弥勒市人民政府授予弥勒城轨在特许经营期内关于项目享有特定的权利，具体包括但不限于：

① 投资、建设该项目；

② 运营、管理和维护该项目；

③根据适用法律和合同的规定，提供有轨电车客运服务，并收取相应的客运票务收入；

④根据适用法律和合同规定，在该项目设施范围内直接或间接从事广告、零售、场地租赁、车站冠名权等非客运业务并获得收益；

⑤特许经营期限届满，弥勒城轨将该项目所涉全部项目资产完好、无偿的移交给弥勒市人民政府或其指定机构。

（2）特许经营权的转让

①未经弥勒城轨事先书面同意，弥勒市发展和改革局不能转让合同项下的任何权利或义务。但弥勒市人民政府机构变动引起的弥勒市发展和改革局职能变化不在其列，且变动后承继弥勒市发展和改革局原先职权的部门应自动受让合同中原弥勒市发展和改革局的权利与义务。

②未经弥勒市发展和改革局书面同意，弥勒城轨不能转让合同项下的任何权利、义务或资产，且不得任意改变弥勒城轨内部的股权比例。

③未经弥勒市发展和改革局事先书面同意，弥勒城轨不得将特许经营权出租、转让、设质。

2.特许经营期

（1）特许经营期的确定

该项目先期段和后期段的特许经营期均为30年，包括建设期和运营期。先期段的建设期为2年，运营期为28年。后期段的建设期暂定为2年，建设工期和计划开竣工时间按弥勒市人民政府安排另行确定，运营期为28年。两个阶段的建设期和运营期的起止时间独立计算，待运营期届满后分别独立移交。

该项目先期段的28年运营期届满后，弥勒城轨应将先期段的资产无偿移交市政府或其指定机构。待先期段移交后，关于先期段资产的运营、维护等事项，由双方另行协商确定。

（2）特许经营期的续期

距特许经营期正常终止日30个月前，如果市政府决定仍采取特许经营方式继续本项目的运营，在同等条件下，弥勒城轨具有获得特许经营的优先权。

（五）回报方式

弥勒城轨在特许经营期内获得该项目特许经营权的回报方式：一是获得该项目的经营收入，二是弥勒市发展和改革局每年提供的可行性缺口补贴。

（六）项目资产权属

1.所有权：在特许经营期内，弥勒城轨对该项目的资产拥有所有权。待特许经营期满后，弥勒城轨须将届满之日前所有项目资产的所有权无偿移交给弥勒市人民政府或其指定机构。在项目初步设计范围以外，经弥勒市发展和改革局书面同意后需购买的新增资产，其购买方式和期满后的移交方式等相关事宜由双方另行协商。

2.使用权：在特许经营期内，弥勒城轨对项目实施、设备及其他与轨道交通相关资产拥有合法使用的权利。

3.收益权：在特许经营期内，弥勒城轨具有经营该项目相关设施和设备，并获得相应收益的权利。

（七）排他性约定

根据合同约定，该项目的特许经营权在特许经营期内专属于弥勒城轨。弥勒市人民政府应确保特许经营权的任何部分在特许经营期内不再被授予第三方。

（八）双方的权利与义务

1.弥勒市发展和改革局

（1）建设期

①负责项目施工监理、第三方检测、造价咨询等单位的选择委托工作，负责落实政府相关部门征地拆迁等工作。

②负责监督项目投融资和工程建设，包括建设资金按工程进度计划需要适时到位，监控工程进度、质量和成本。

③根据合同的规定按时支付应由政府方承担的费用。

④应协助弥勒城轨获得为实施该项目所需的批准，并可在法律法规允许的范围内，加快审批程序。

（2）运营期

①根据合同的约定按时支付可行性缺口补贴。

②协助办理政府有关部门要求的各种与该项目相关的批准。

③协助弥勒城轨争取享受国家、云南省、红河州和弥勒市的税收优惠及其他相关优惠政策。

④项目特许经营期满时，与弥勒城轨办理项目移交手续。

2.弥勒城轨

（1）建设期

①编制切实可行的融资方案，并稳妥实施。

②按照合同规定的工作，编制项目建设进度计划，适时组织各种施工资源进场，尽早做好施工准备，确保主体工程按时开工，切实控制重要节点进度，确保工期目标的实现。

③根据适用法律的规定，自行承担投资、建设、运营和维护该项目所需一切手续的审批费用及其他费用。

（2）运营期

①在特许经营期内享有独家的特许经营权，在符合国家相关法律法规的要求，且接受弥勒市发展和改革局或政府行业主管部门监督的前提下，弥勒城轨拥有自主运营的权利。

②在特许经营期内弥勒城轨可对该项目的用地进行合理使用。在不改变土地所有权和性质、不影响项目正常运行的前提下，经弥勒市发展和改革局书面同意及政府相关部门审批，弥勒城轨可在法律法规许可的情况下可利用项目及附属用地经营其他非客运业务。

③在特许经营期内按合同约定的方式取得项目经营性收益和可行性缺口补贴，并按约定承担有关责任和风险，负责该项目的运营维护管理，承担债务的偿还责任。

④特许经营期满时，负责办理项目移交手续，将项目所有资产完好、无偿移交给弥勒市人民政府或其指定机构。

（九）违约处理

1.如合同双方中任意一方未按照合同的约定履行义务，则构成违约，违约方应赔偿对方因其违约行为而受到的损失，该损失不包括因违约导致的间接损失。

2.因第三方原因导致合同项下一方对另一方违约的，该违约方仍应当对守约方承担违约责任，违约方与第三方的纠纷由违约方与第三方另行处理。

（十）合同生效条件

该合同由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位公章，并经弥勒市人民政府批准后生效。

四、合同履行对公司的影响

（一）公司施工能力强，技术先进、工程技术人员充足。弥勒城轨投融资能力较强。公司及弥勒城轨均具备履行协议的能力。

（二）该项目建设工程费用168,618.64万元，占公司2016年度营业总收入的26.67%，合同履行对公司的经营业绩将有一定的提升作用。

（三）合同履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该合同而对该业主形成依赖。

五、风险提示

该PPP合同履行存在受不可抗力的影响所造成的风险。合同各方均不存在合同履行能力的风险。

六、其他相关说明

公司将在定期报告中披露该合同的履行情况，敬请广大投资者关注。

备查文件：《弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）政府和社会资本合作（PPP）合同》

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2017年9月15日