天津百利特精电气股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2017-063

天津百利特精电气股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年5月16日，公司发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-021），公司于2017年5月15日收到控股股东——天津液压机械（集团）有限公司通知，该公司正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经申请，公司股票自2017年5月16日起连续停牌；2017年6月1日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-023），经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。2017年6月16日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-029）。2017年7月11日，公司召开董事会六届二十二次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年7月15日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-039）。公司分别于2017年7月28日、2017年8月15日召开董事会六届二十三次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年8月17日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-051）。经申请，公司股票自停牌期满3个月之日起继续停牌不超过2个月。上述信息详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告。

一、 重组框架介绍

（一） 重组框架协议签署情况

董事会六届二十五次会议授权公司与FZSonick SA(注册于瑞士，以下称：菲兹索尼克公司)签署了框架协议。具体内容详见公司于2017年9月1日披露的《关于签订重大资产重组框架协议暨进展公告》（公告编号：2017-059）。

（二） 本次重组交易对方和标的资产

本次重大资产重组的交易对方为菲兹索尼克公司，该公司系独立第三方，与公司不存在关联关系。本次重大资产重组的标的资产为公司与菲兹索尼克公司拟共同投资组建的合资公司，专注于能源储存、备用能源、移动交通持续动力等应用领域的基于钠镍技术的电池产品及相关能源储存和备用能源产品、设备和解决方案。

（三） 交易方式和影响

本次交易本公司拟以现金方式出资，菲兹索尼克公司拟以技术及现金方式出资。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

目前，公司仍在与交易对方就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价及交易审批程序等。本次交易方案尚未最终确定，相关事项仍存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

二、 继续停牌的原因

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动重大资产重组的各项工作，并就具体事宜进行了反复的沟通和磋商，但由于本次重大资产重组涉及境外股东和技术入股，相关尽职调查、评估工作较为复杂，本次重大资产重组预案需要获得有权国有资产监管机构的前置审批意见，目前尚未最终完成，相关事项仍存在较大不确定性。公司预计无法在停牌期满4个月内披露本次重组预案并复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司向上海证券交易所申请继续停牌。

三、 财务顾问核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司就公司重大资产重组继续停牌发表如下核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：公司自2017年5月16日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露规则及要求编制信息披露文件并履行信息披露义务。但由于本次重组涉及境外公司以技术入股，相关尽职调查、评估工作较为复杂，工作量较大，目前尚未最终完成，同时交易双方完善重组方案的细节仍需一定时间。因此，预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案。若公司届时决定继续推进重大资产重组，预计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司同日披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》。

四、尚待完成的工作及具体时间表

根据目前的重大资产重组进度，公司下一步工作计划如下：（1）继续与相关各方就本次重组方案细节展开论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作；（2）根据相关法律法规，组织中介机构加快推进尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关规定，编制重组方案及其他相关文件；（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；（5）继续加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。

五、预计复牌时间

为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过并申请，公司股票自2017年8月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。公司将积极推进各项工作，预计将于2017年10月16日前披露与本次重大资产重组相关的文件并向上海证券交易所申请复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。因本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一七年九月十六日